Bed, Bath and Beyond, catena americana di negozi al dettaglio di articoli per la casa, ha annunciato nell’aprile 2019 un cambiamento radicale nella composizione del proprio Consiglio di Amministrazione, in parte anche a causa delle pressioni di un investitore attivista. La decisione del Consiglio di nominare 5 nuovi amministratori indipendenti è arrivata dopo che le società di private equity Legion Partners, Macellum Advisors e Ancora Advisors hanno confermato che il Consiglio precedente aveva permesso al valore di mercato della società di diminuire di un presunto valore di mercato di 8 miliardi di dollari. Il dibattito sulla composizione del Consiglio di Amministrazione non diminuisce in alcun modo. Ma perché i Consigli di Amministrazione dovrebbero dare la priorità a questa attività?
Bed, Bath and Beyond può servire da avvertimento per altre aziende pubbliche statunitensi e per aziende di tutto il mondo. Gli azionisti sono stati influenti nella battaglia per rinnovare il consiglio di amministrazione, che ha visto 9 amministratori indipendenti e 6 donne prendere posto nel board. Il nuovo presidente indipendente Patrick Gaston, ha osservato come questi cambiamenti fossero in parte dovuti al “significativo contributo degli azionisti”, ma anche “al nostro impegno a garantire una governance di altissimo livello”.
La composizione del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere una chiara priorità, e le ricerche mostrano come una struttura di governance rinnovata aumenti la responsabilità, la trasparenza e la collaborazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione.
5 MOTIVI PER CUI LA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE È PIÙ IMPORTANTE CHE MAI
1: Maggiore selezione
Gli amministratori stanno sperimentando un’attenzione sempre maggiore su quanto il consiglio di amministrazione sia dotato di conoscenze del settore, capacità di allocazione del capitale ed esperienza nei processi di trasformazione. Secondo gli esperti di corporate governance, le organizzazioni di tutto il mondo possono aspettarsi una maggiore pressione per rendere noto come valutano le competenze del consiglio di amministrazione, i piani di successione e i potenziali candidati al ruolo di amministratori.
2: Investitori Istituzionali/Attivisti
Gli investitori istituzionali stanno spingendo per incoraggiare ulteriormente processi di valutazione dei cda solidi, indipendenti e regolari, che possano portare ad un’evoluzione del consiglio di amministrazione. Il 2018 è stato un anno record per l’attivismo degli azionisti: la società di ricerca Lazard ha confermato che 226 società negli Stati Uniti sono state prese di mira rispetto alle 188 società del 2017. I consigli di amministrazione devono rimanere cauti e considerare la possibilità di entrare in conflitto con gli investitori attivisti. Kai Liekefett, responsabile dell’attivismo degli azionisti dello studio legale Sidley Austin, consiglia di coinvolgere ulteriormente gli stakeholder per evitare che diventino attivisti.
3: Voti
I consigli di amministrazione dovranno essere prudenti nel considerare i mandati individuali, l’autorità degli amministratori e lo squilibrio di genere, tutti fattori che possono provocare voti contrari al presidente del consiglio di amministrazione o al comitato di nomina. La composizione del consiglio di amministrazione è fondamentale sia per anticipare che per misurare la portata delle questioni di attualità.
4: Diversità di genere
La diversità di genere continua ad essere un’area d’intervento per molti paesi e per molti investitori. Aumentare la presenza femminile nei consigli di amministrazione significa aumentare la redditività, la produttività e la creazione di valore a lungo termine. Uno studio del MSCI del 2018 ha rilevato che la crescita media della produttività dei dipendenti è stata superiore per le aziende che hanno tre o più donne nei consigli di amministrazione tra il 2012 e il 2016 rispetto a quelle che hanno un amministratore donna o non ne hanno nessuno. Questo studio ha inoltre rilevato che, nel complesso, le aziende con un numero maggiore di donne nei consigli di amministrazione e con politiche del capitale umano più forti hanno mostrato una crescita complessiva della produttività più elevata.
5: Piena trasparenza
Le aziende possono aspettarsi una maggiore pressione per rendere note le loro priorità in merito alle competenze del consiglio di amministrazione, ai piani di successione e a come stanno costruendo una pipeline diversificata di candidati amministratori. Nell’Annual Corporate Directors Survey del 2018, PWC ha osservato che “solo il 17% dichiara di aver rivisto i piani retributivi”, anche se “il 67% afferma che tali piani possono determinare cattivi comportamenti quando sono mal progettati”.
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