Ihr CEO unterschreibt an einem Freitag ein Term Sheet für eine Übernahme über 40 Millionen Euro. Das Board erfährt am Montag davon. War das von den Befugnissen des CEO gedeckt?
Wenn Sie diese Frage nicht innerhalb von fünf Minuten beantworten können, mit einem unterzeichneten Dokument in der Hand, haben Sie kein Personalproblem. Sie haben eine Governance-Lücke. Und den Anruf bekommt der General Counsel oder der Corporate Secretary, sobald jemand nachfragt.
CEO vs. Board of Directors: die Kurzantwort
Das Board of Directors steuert und überwacht. Der CEO führt. Das Board gibt die Richtung vor, genehmigt wesentliche Entscheidungen und zieht das Management im Auftrag der Aktionäre zur Verantwortung. Der CEO leitet das Unternehmen im Tagesgeschäft und setzt die vom Board genehmigte Strategie um.
Im US-Recht ist diese Hierarchie gesetzlich festgeschrieben. Section 141(a) des Delaware General Corporation Law (Title 8 des Delaware Code) bestimmt, dass die Geschäfte einer Corporation „shall be managed by or under the direction of a board of directors“, also vom Board of Directors oder unter seiner Leitung geführt werden. Die Befugnisse des CEO sind delegierte Befugnisse. Sie stammen vom Board.
| Board of Directors | CEO | |
|---|---|---|
| Kernfunktion | Überwachung, Genehmigung der Strategie, Rechenschaft | Umsetzung, operatives Geschäft, Führung des Managements |
| Entscheidet über | Vorbehaltene Angelegenheiten: Bestellung des CEO, große M&A-Transaktionen, Kapitalstruktur, Dividenden | Alles Delegierte: Einstellungen unterhalb der C-Ebene, Budgets innerhalb fester Grenzen, Geschäfte unterhalb definierter Schwellenwerte |
| Rechenschaftspflichtig gegenüber | Aktionären | Dem Board |
| Handelt | Gemeinsam, per Beschluss | Allein, innerhalb der delegierten Grenzen |
| Zeithorizont | Mehrjährige Strategie, Risikobereitschaft | Quartals- und Jahresziele |
| Formeller Nachweis | Protokolle und Beschlüsse | Delegationen, Management-Berichte |
Und in der deutschen AG?
Hier ist die Rollenverteilung anders gebaut. Nach § 76 Abs. 1 AktG hat der Vorstand die Gesellschaft „unter eigener Verantwortung“ zu leiten. Seine Leitungsmacht ist also gesetzlich zugewiesen und nicht vom Aufsichtsrat abgeleitet. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung (§ 111 AktG), bestellt die Vorstandsmitglieder und kann die Bestellung widerrufen (§ 84 AktG).
| One-Tier-Board (z. B. USA) | Deutsche AG | |
|---|---|---|
| Leitung | CEO, mit vom Board delegierten Befugnissen | Vorstand, unter eigener Verantwortung (§ 76 Abs. 1 AktG) |
| Überwachung | Board of Directors | Aufsichtsrat (§ 111 AktG) |
| Bestellung der Unternehmensleitung | Board bestellt den CEO | Aufsichtsrat bestellt Vorstandsmitglieder auf höchstens 5 Jahre (§ 84 Abs. 1 AktG) |
| Abberufung | Board kann den CEO abberufen | Widerruf nur aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 4 AktG) |
| Eingriff in Geschäftsführung | Board kann per Beschluss entscheiden | Ausgeschlossen: Geschäftsführungsmaßnahmen können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden (§ 111 Abs. 4 Satz 1 AktG) |
| Steuerungsinstrument | Katalog vorbehaltener Angelegenheiten | Zustimmungsvorbehalte (§ 111 Abs. 4 Satz 2 AktG) |
| Doppelmandat | CEO kann im Board sitzen, auch als Chair | Ausgeschlossen (§ 105 Abs. 1 AktG) |
Beide Tabellen beantworten die Lehrbuchfrage. Schwieriger ist die Frage, was für Ihr Unternehmen konkret in der Spalte „Delegiert“ oder „zustimmungspflichtig“ steht und ob irgendjemand das belegen kann.
Wem berichtet der CEO, wem der Vorstand?
Der CEO berichtet an das gesamte Board. Der Chair koordiniert dieses Verhältnis, legt die Tagesordnung des Boards fest und ist zwischen den Sitzungen meist der wichtigste Ansprechpartner des CEO.
Nach § 90 AktG muss der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig über Geschäftspolitik, Geschäftsverlauf und wesentliche Risiken informieren. Bei wichtigen Anlässen berichtet er dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Der DCGK empfiehlt zudem einen regelmäßigen Austausch zwischen Aufsichtsrats- und Vorstandsvorsitzendem (D.5).
Einzelne Board-Mitglieder haben keine eigene Weisungsbefugnis gegenüber dem CEO, sofern diese nicht ausdrücklich übertragen wurde. Ihre Bitte ist ein Input, ein Board-Beschluss eine verbindliche Entscheidung. Auch nach deutschem Recht müssen Berichte auf Verlangen eines Aufsichtsratsmitglieds dem gesamten Aufsichtsrat vorgelegt werden (§ 90 Abs. 3 AktG).
Ob der CEO zugleich den Vorsitz im Board führt, verändert die Dynamik. Laut dem Spencer Stuart U.S. Board Index 2026 trennen 59 % der Boards im S&P 500 die Rollen von Chair und CEO, und 41 % haben einen unabhängigen Chair. Im Vereinigten Königreich bestimmt Provision 9 des UK Corporate Governance Code, dass die Rollen von Chair und Chief Executive nicht von derselben Person ausgeübt werden sollen, nach dem Prinzip „comply or explain“.
In der deutschen AG ist eine Doppelrolle gesetzlich ausgeschlossen. Relevant ist die Frage jedoch bei US- und UK-Töchtern sowie der monistischen SE. Dort können ein Lead Independent Director und klare Zustimmungsvorbehalte die fehlende Rollentrennung teilweise ausgleichen.
Kann das Board den CEO überstimmen? Im One-Tier-Modell ja, in jeder Angelegenheit, die in die Zuständigkeit des Boards fällt, durch einen Beschluss. In einer typischen Corporation bestellt das Board auch den CEO und kann ihn abberufen. Das ist der letzte Hebel, und genau deshalb braucht das Verhältnis klare Regeln, lange bevor jemand danach greift.
Und der Aufsichtsrat den Vorstand? Nein. Maßnahmen der Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden (§ 111 Abs. 4 Satz 1 AktG), er kann dem Vorstand also keine Weisungen erteilen. Sein Hebel sind Zustimmungsvorbehalte: Satzung oder Aufsichtsrat müssen festlegen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen (§ 111 Abs. 4 Satz 2 AktG). Als letztes Mittel bleibt der Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund, etwa bei grober Pflichtverletzung (§ 84 Abs. 4 AktG).
Wie Sie die Befugnisse zwischen Unternehmensleitung und Kontrollgremium aufteilen
Reibung zwischen CEO und Board, oder zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, hat oft weniger mit schlechten Absichten zu tun als mit ungeklärten Grenzen. So ziehen Sie diese Grenzen.
Schritt 1: Beim rechtlichen Rahmen anfangen
Bevor Sie etwas Neues schreiben, sammeln Sie, was Sie bereits bindet. In Deutschland sind das vor allem die Satzung (bei der GmbH der Gesellschaftsvertrag), die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat und ein bestehender Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte, bei börsennotierten Gesellschaften zusätzlich der DCGK. In US-Töchtern kommen das Certificate of Incorporation und die Bylaws hinzu. Ergänzt wird das in beiden Fällen durch Gesellschaftervereinbarungen, regulatorische Anforderungen Ihrer Branche und, bei Börsennotierung, die Listing Rules.
Diese Dokumente enthalten oft Entscheidungen, die zwingend an das Kontrollgremium oder an die Anteilseigner gehen müssen. Alles, was Sie in Schritt 2 und 3 aufbauen, setzt darauf auf. Wenn Ihre Satzung für jede Kreditaufnahme über 5 Millionen Euro eine Zustimmung verlangt, kann keine interne Matrix diesen Schwellenwert senken.
Schritt 2: Einen Katalog vorbehaltener bzw. zustimmungspflichtiger Geschäfte erstellen
Im One-Tier-Modell ist das der Katalog vorbehaltener Angelegenheiten (Schedule of Reserved Matters): ein kurzes Dokument mit den Entscheidungen, die nur das Board treffen darf. Das Chartered Governance Institute veröffentlicht dazu einen Leitfaden, Matters Reserved for the Board, der sich auch außerhalb des Vereinigten Königreichs als Vorlage eignet.
In der deutschen AG regelt der Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte die Mitwirkung des Aufsichtsrats. Er entscheidet nicht selbst, sondern erteilt oder verweigert die Zustimmung. Bei Ablehnung kann der Vorstand die Hauptversammlung anrufen (§ 111 Abs. 4 Satz 3 AktG).
Typische Punkte in einem solchen Katalog:
- Bestellung, Beurteilung und Abberufung des CEO (in der AG ohnehin gesetzliche Aufgabe des Aufsichtsrats, § 84 AktG)
- Genehmigung der Gesamtstrategie und des Jahresbudgets
- Akquisitionen, Veräußerungen und Joint Ventures ab einem festgelegten Wert
- Änderungen der Kapitalstruktur, Aktienausgaben und Aktienrückkäufe
- Dividendenpolitik und Dividendenbeschlüsse
- Größere Kreditaufnahmen, Garantien und Sicherheiten an Vermögenswerten
- Genehmigung des Jahresabschlusses
- Festlegung der Risikobereitschaft und Genehmigung des internen Kontrollsystems
- Vergütungspolitik für das Top-Management (meist über den Vergütungsausschuss)
- Einleitung oder Vergleich von Rechtsstreitigkeiten ab einem festgelegten Schwellenwert
Prüfen Sie für jeden Punkt, welches Organ in Ihrer Gesellschaft zuständig ist. In der AG liegen manche Themen zwingend bei Aufsichtsrat oder Hauptversammlung, andere eignen sich als klassischer Zustimmungsvorbehalt.
Schritt 3: Eine Delegation-of-Authority-Matrix aufbauen
Der Katalog sagt Ihnen, was beim Kontrollgremium liegt. Die Delegation-of-Authority-Matrix (DOA-Matrix), in deutschen Unternehmen oft als Kompetenzordnung oder Zeichnungsrichtlinie geführt, regelt alles andere: wer was genehmigen darf, bis zu welchem Betrag und mit wessen Mitunterschrift.
| Entscheidung | CEO allein | CEO + CFO | Genehmigung durch das Board bzw. Zustimmung des Aufsichtsrats |
|---|---|---|---|
| Kundenvertrag | Bis 2 Mio. € | 2–10 Mio. € | Über 10 Mio. € |
| Investitionen (Capex) | Bis 1 Mio. € | 1–5 Mio. € | Über 5 Mio. € oder außerhalb des Budgets |
| Einstellungen | Unterhalb der C-Ebene | C-Ebene (außer CFO) | CEO, CFO, General Counsel |
| Vergleich in Rechtsstreitigkeiten | Bis 250.000 € | 250.000 €–1 Mio. € | Über 1 Mio. € |
| Neue Tochtergesellschaft | Nein | Nein | Immer |
Die Schwellenwerte sind Beispiele. Legen Sie Ihre eigenen anhand von Unternehmensgröße, Risikobereitschaft und den Grenzen in Ihrer Satzung fest.
Danach geben Sie die Matrix nach unten weiter. Der CEO kann an das Executive Team weiterdelegieren, aber nur innerhalb seiner eigenen Grenzen. Wenn Sie eine Gruppe mit Tochtergesellschaften führen, sollte sich jede lokale Delegation auf eine Entscheidung auf Ebene der Muttergesellschaft zurückführen lassen. Wie Sie Zeichnungsrechte und Delegationsketten über mehrere Gesellschaften hinweg sauber regeln, zeigt unser Leitfaden zur Zeichnungsberechtigung im Unternehmen.
Schritt 4: Eskalationsauslöser festlegen
Schwellenwerte decken vorhersehbare Entscheidungen ab. Eskalationsauslöser decken die unvorhersehbaren ab. Vereinbaren Sie schriftlich, welche Ereignisse die Unternehmensleitung unabhängig vom Betrag sofort vor das Kontrollgremium oder seinen Vorsitzenden bringen muss:
„Sofort“ sollte ein festes Zeitfenster bedeuten, etwa 24 oder 48 Stunden. Vage Auslöser laden zu Ermessensentscheidungen ein, und Ermessensentscheidungen unter Druck sind genau die, die Kontrollgremien später hinterfragen. In der AG decken sich solche Auslöser teilweise mit der gesetzlichen Pflicht, den Aufsichtsratsvorsitzenden aus wichtigem Anlass zu informieren (§ 90 Abs. 1 Satz 3 AktG). Ein schriftlicher Katalog macht daraus eine überprüfbare Regel.
Schritt 5: Dokumentieren und jährlich überprüfen
Ein Katalog und eine DOA-Matrix wirken nur, wenn sie per Beschluss genehmigt, protokolliert und zugänglich sind. Überprüfen Sie beide jährlich sowie nach jedem Wechsel an der Spitze, jeder größeren Übernahme und jeder Restrukturierung.
Hier der Test: Wenn ein Abschlussprüfer fragt, wer vor 18 Monaten einen bestimmten Vertrag über 3 Millionen Euro genehmigt hat und auf Grundlage welcher Delegation, kann Ihr Team die Antwort liefern, bevor die Sitzung endet?
Wie die Unternehmensleitung an das Kontrollgremium berichten sollte
Im Reporting wird die Kompetenzverteilung sichtbar. Das Board oder der Aufsichtsrat kann nur überwachen, was es sieht, und der Bericht der Unternehmensleitung ist meist das wichtigste Fenster.
Was in einen guten CEO-Bericht gehört
Ein guter CEO-Bericht ist kurz, nach vorne gerichtet und ehrlich bei Problemen. Er sollte enthalten:
In der AG decken diese Punkte einen Großteil dessen ab, was § 90 AktG ohnehin verlangt, einschließlich der Pflicht, auf Abweichungen von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen einzugehen.
Vermeiden Sie den 60-seitigen Datenfriedhof. Wenn Gremienmitglieder alles lesen müssen, um das Problem zu finden, hat der Bericht sein Ziel verfehlt.
Wie oft berichtet werden sollte
Viele Boards erhalten in jeder Sitzung einen formellen CEO-Bericht und zwischen den Sitzungen ein kurzes Update. Bei großen US-Unternehmen ist das mehr als eine Sitzung pro Quartal: Laut demselben Spencer Stuart Board Index tagten die Boards im S&P 500 im Jahr 2026 durchschnittlich 7,5 Mal. Schnell wachsende oder angeschlagene Unternehmen tagen oft noch häufiger.
Das AktG schreibt mindestens zwei Aufsichtsratssitzungen pro Kalenderhalbjahr vor; nicht börsennotierte Gesellschaften können eine Sitzung beschließen (§ 110 Abs. 3 AktG). Der Vorstand muss mindestens vierteljährlich berichten (§ 90 Abs. 2 AktG). Sitzungsrhythmus und Tagesordnung sollten daher klar geregelt sein, damit der Informationsfluss gewährleistet bleibt.
Wie das Kontrollgremium die Unternehmensleitung überwacht und beurteilt
Die Einstellung und Abberufung des CEO gehören zu den folgenreichsten Entscheidungen eines Boards, wie Partner von Faegre Drinker in einem Artikel in Directors & Boards vom Dezember 2022 über einen formellen Prozess zur CEO-Überwachung festhalten. Dieselben Autoren empfehlen einen regelmäßigen, klar definierten Prozess zur Beurteilung des CEO, statt sich auf informelle Eindrücke zu verlassen.
Eine praxistaugliche jährliche Beurteilung sieht so aus:
- Ziele zu Jahresbeginn festlegen: Finanzielle, strategische und Führungsziele mit dem CEO vereinbaren und vom Gremium genehmigen lassen.
- Strukturiertes Feedback einholen: Rückmeldungen der Gremienmitglieder sammeln, dazu eine Selbsteinschätzung des CEO.
- Eine Executive Session abhalten: Die unabhängigen Mitglieder besprechen die Leistung ohne den CEO im Raum. Für deutsche Aufsichtsräte empfiehlt der DCGK ohnehin, regelmäßig auch ohne den Vorstand zu tagen (Empfehlung D.6).
- Feedback über den Chair oder den Lead Director geben: Eine Stimme, eine Botschaft. In der AG übernimmt das in der Regel der Aufsichtsratsvorsitzende.
- Das Ergebnis mit Vergütung und Nachfolgeplanung verknüpfen: Der Vergütungsausschuss übersetzt die Beurteilung in Vergütungsentscheidungen. In der AG bereitet der Ausschuss vor, über die Vorstandsvergütung entscheidet das Aufsichtsratsplenum.
Beurteilung ist nur die halbe Überwachung. Die andere Hälfte ist Unterstützung. In der Spencer-Stuart-Umfrage 2025 unter 2.400 CEOs und Board-Mitgliedern stimmten nur 22 % der CEOs zu, dass ihr Board sie wirksam unterstützt, gegenüber 43 % der Board-Mitglieder. CEOs, die mit ihrem Board ausdrücklich über Erwartungen gesprochen hatten, fühlten sich häufiger unterstützt (68 % gegenüber 50 %).
Wo das Verhältnis kippt
Diese Muster treten häufig auf. Achten Sie auf:
Jedes dieser Muster kann als Dokumentationsproblem beginnen, lange bevor daraus ein Beziehungsproblem wird.
Die Rolle von General Counsel und Corporate Secretary
Als General Counsel oder Corporate Secretary, in deutschen Konzernen oft im Gremienbüro angesiedelt, verantworten Sie die Infrastruktur, die dieses Verhältnis zusammenhält. Sie entwerfen den Katalog vorbehaltener bzw. zustimmungspflichtiger Geschäfte. Sie halten die DOA-Matrix aktuell. Sie sorgen dafür, dass die Protokolle festhalten, welche Entscheidungen tatsächlich getroffen wurden und auf welcher Grundlage.
Wie Governance-Software die Kompetenzverteilung durchsetzbar macht
Tabellen und E-Mails können eine DOA-Matrix abbilden. Deutlich weniger zuverlässig sagen sie Ihnen, wann eine Delegation abläuft, wer an wen weiterdelegiert hat oder in welcher Sitzung sie genehmigt wurde.
DiliTrust verbindet die beiden Hälften dieses Verhältnisses.
Im DiliTrust Entity Management erfassen Sie jede Delegation (DOA) mit Delegierendem, Delegationsempfängern, Beginn- und Enddatum sowie den konkret übertragenen Befugnissen. Sie sehen die vollständige Delegationskette und lassen sich vor dem Ablauf einer Befugnis benachrichtigen. Mandate erfassen Position, Bestellungsdatum, Ablaufdatum und Belege wie das Protokoll der bestellenden Sitzung, mit einer prüfbaren Verlängerungshistorie für jedes Gremienmitglied und jeden Officer.
Im DiliTrust Board Portal erstellen Sie die Tagesordnung, fügen Beschlussvorlagen hinzu und erzeugen ein einziges Sitzungspaket, das auch den Bericht der Unternehmensleitung enthält. Gremienmitglieder kommentieren Dokumente und stimmen ab, auch per Stimmrechtsvollmacht. Nach der Sitzung erstellen Sie das Protokoll manuell oder mit KI-Unterstützung auf Basis von Transkript, Notizen, Tagesordnung und Abstimmungsergebnissen. KI-Entwürfe werden vor der Freigabe immer von einem Menschen geprüft.
Von der Befugnis zum Entscheidungsnachweis
Entity Management
Delegationen, Mandate und Befugnisse
Board Portal
Tagesordnung, Beschlüsse, Abstimmung und Protokoll
Nachvollziehbarer Nachweis
Wer was unter welcher Befugnis entschieden hat
Für Unternehmensgruppen kann das Board Portal Tagesordnungspunkte, Entscheidungen und Dokumente zwischen Sitzungsräumen weitergeben, zum Beispiel vom Gremium der Muttergesellschaft an das einer Tochtergesellschaft. So bleiben lokale Entscheidungen auf Linie mit dem, was die Muttergesellschaft genehmigt hat. Wenn Sie beide Module nutzen, führt Governance Reporting die Daten aus Board Portal und Entities zu Governance-KPIs zusammen.
Das Ergebnis ist ein nachvollziehbarer Nachweis darüber, wer was unter welcher Befugnis entschieden hat. Genau das will der Abschlussprüfer am Montagmorgen sehen.
Können Sie nachweisen, wer was genehmigt hat, und unter welcher Befugnis?
Sehen Sie, wie DiliTrust jede Gremienentscheidung mit der Delegation und dem Mandat dahinter verknüpft, von der Tagesordnung bis zum unterzeichneten Protokoll
Häufig gestellte Fragen
Wer hat mehr Macht, der CEO oder das Board of Directors?
Im One-Tier-Modell das Board. Nach Gesetzen wie Section 141(a) des Delaware DGCL wird die Corporation vom Board oder unter seiner Leitung geführt, und der CEO übt Befugnisse aus, die das Board ihm überträgt. In der deutschen AG ist die Macht verteilt: Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung (§ 76 Abs. 1 AktG), der Aufsichtsrat überwacht ihn, bestellt ihn und kann die Bestellung aus wichtigem Grund widerrufen (§ 84 AktG).
Kann der CEO Mitglied des Board of Directors sein?
Im One-Tier-Modell ja. In vielen Unternehmen ist der CEO Mitglied des Boards, in manchen führt er auch den Vorsitz. Governance-Kodizes wie der UK Corporate Governance Code empfehlen, die Rollen von Chair und CEO zu trennen, und laut Spencer Stuart tun das inzwischen 59 % der Boards im S&P 500. In der deutschen AG ist das ausgeschlossen: Ein Vorstandsmitglied kann nicht zugleich dem Aufsichtsrat angehören (§ 105 Abs. 1 AktG).
Braucht jedes Unternehmen einen Aufsichtsrat?
Nein. Die AG muss einen Aufsichtsrat haben. Die GmbH wird von ihren Geschäftsführern geführt und braucht einen Aufsichtsrat erst, wenn die Mitbestimmungsgesetze greifen: in der Regel ab mehr als 500 Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiligungsgesetz, ab mehr als 2.000 nach dem Mitbestimmungsgesetz. Darunter ist ein Aufsichtsrat freiwillig (§ 52 GmbHG).
Welche Entscheidungen muss die Unternehmensleitung vor das Kontrollgremium bringen?
Alle Angelegenheiten aus dem Katalog vorbehaltener bzw. zustimmungspflichtiger Geschäfte, alles oberhalb der eigenen Grenzen in der DOA-Matrix und jedes Ereignis, das als Eskalationsauslöser definiert ist, etwa ein schwerer Cybervorfall oder eine behördliche Untersuchung. In der AG kommen die gesetzlichen Berichtspflichten nach § 90 AktG hinzu.
Was passiert, wenn CEO und Board unterschiedlicher Meinung sind?
Im One-Tier-Modell setzt sich in Angelegenheiten, die in die Zuständigkeit des Boards fallen, der Board-Beschluss durch. In der AG kann der Aufsichtsrat bei zustimmungspflichtigen Geschäften die Zustimmung verweigern. Der Vorstand kann dann einen Beschluss der Hauptversammlung verlangen (§ 111 Abs. 4 Satz 3 AktG). In beiden Systemen lassen sich Meinungsverschiedenheiten meist leichter früh klären, über den Vorsitzenden oder den Lead Independent Director, bevor sich die Positionen in einer Sitzung verhärten.
