Wer in Deutschland nach „Non-Executive Director“ sucht, hat meist mit einem englischsprachigen Board zu tun: in der US- oder UK-Tochter, bei einem internationalen Investor oder in einer SE mit Verwaltungsrat. Die Begriffe stammen aus dem angloamerikanischen One-Tier-Modell und lassen sich nicht eins zu eins auf Vorstand und Aufsichtsrat übertragen.
Dieser Leitfaden erklärt beide Rollen, ordnet sie ins deutsche Recht ein und zeigt, wie Sie als Gremienbüro oder Rechtsabteilung Sitzungen organisieren, in denen beide Gruppen zusammenarbeiten.
Das Wichtigste in Kürze
- Executive Directors gehören zum Management und sitzen zugleich im Board. Non-Executive Directors (NEDs) sitzen im Board, ohne das Unternehmen zu führen.
- In der deutschen AG gibt es diese Mischung nicht. Der Vorstand führt, der Aufsichtsrat überwacht, und niemand darf beiden Organen zugleich angehören.
- Am nächsten kommt dem Modell die monistische SE: Dort führen geschäftsführende Direktoren das Geschäft, der Verwaltungsrat muss mehrheitlich aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern bestehen (§ 40 SEAG).
- Für alle Directors gelten dieselben grundlegenden Pflichten. Im deutschen Recht ist das die Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, die über § 116 AktG auch für den Aufsichtsrat gilt.
- In der Praxis zeigt sich der Unterschied bei Sitzungsunterlagen, Zugriffsrechten, Sitzungen ohne Management und Protokollen.
Was ist der Unterschied zwischen Executive und Non-Executive Directors?
Ein Executive Director ist ein Boardmitglied, das zugleich eine Führungsposition im Unternehmen innehat, etwa als CEO oder CFO. Ein Non-Executive Director ist ein Boardmitglied ohne Managementfunktion, das die Geschäftsführung kontrolliert und ihre Vorschläge hinterfragt.
Executive Directors bringen das Insiderwissen mit. Non-Executive Directors bringen den Abstand, es zu prüfen.
| Executive Director | Non-Executive Director | |
|---|---|---|
| Anstellung | Angestellt, meist Vollzeit | Ins Board berufen, nicht angestellt |
| Tagesgeschäft | Führt das operative Geschäft | Keines außerhalb der Board- und Ausschussarbeit |
| Hauptbeitrag | Schlägt die Strategie vor, verantwortet die Ergebnisse | Prüft die Strategie, überwacht das Management |
| Typische Titel | CEO, CFO, COO | Independent Director, Lead Director, Ausschussvorsitz |
| Zugang zu Informationen | Direkt und täglich | Über Sitzungsunterlagen, Briefings und den Corporate Secretary |
| Vergütung | Gehalt, Bonus, Aktienbeteiligung | Feste Jahresvergütung plus Ausschusszuschläge |
| Ausschüsse | Meist nicht in Prüfungs-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss | Besetzen diese Ausschüsse, sofern unabhängig |
| Deutsche Entsprechung (grob) | Vorstand bzw. geschäftsführender Direktor (SE) | Aufsichtsrat bzw. nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (SE) |
Die wichtigste Zeile fehlt in der Tabelle bewusst: die Haftung. Sie ist für beide Rollen gleich. Mehr dazu weiter unten.
Board-Governance-Leitfaden
Zwei Rollen im Board – eine gemeinsame Verantwortung
Dieselben grundlegenden Treuepflichten. Unterschiedliche Rollen im Alltag.
Executive Director
Angestellter + Boardmitglied
- Führt das Tagesgeschäft
- Schlägt die Strategie vor und verantwortet die Ergebnisse
- Berichtet dem Board über Risiken und Resultate
- Typische Titel: CEO, CFO, COO
Non-Executive Director
Boardmitglied, kein Angestellter
- Überwacht das Management und hinterfragt die Strategie
- Arbeitet in Ausschüssen mit, sofern unabhängig
- Nimmt an Board- und Ausschusssitzungen teil und stimmt ab
- Typische Titel: Independent Director, Lead Director, Committee Chair
Was beide verbindet
Beide haben dieselben grundlegenden Treuepflichten – Sorgfalt und Loyalität – und stimmen über Board-Angelegenheiten ab, sofern kein Interessenkonflikt besteht.
Was ist ein Executive Director?
Ein Executive Director ist eine Führungskraft, die zugleich einen Sitz im Board hat. In börsennotierten US-Unternehmen ist das fast immer der CEO, manchmal ergänzt um CFO, COO oder den Gründer. In britischen Boards sitzen häufiger mehrere Executives.
Sein Wert ist die Nähe zum Geschäft. Fragt das Board, warum die Marge im Europageschäft eingebrochen ist, hat er die Antwort. Diese Nähe ist aber auch der Grund, warum er seine eigene Leistung nicht selbst bewerten kann.
Aufgaben eines Executive Directors
- Strategie entwickeln und dem Board vorschlagen
- Tagesgeschäft führen, Budget erreichen
- Über Ergebnisse, Risiken und Vorfälle berichten
- Den Großteil der Sitzungsvorlagen erstellen oder verantworten
- Beschlüsse umsetzen und über den Fortschritt berichten
Daraus folgt eine Doppelrolle. Als Director stimmt er ab. Als Angestellter wird er vom Board bewertet, und das Board oder sein Vergütungsausschuss legt seine Vergütung fest.
Was ist ein Non-Executive Director?
Ein Non-Executive Director, auch Outside Director genannt, sitzt im Board, ohne eine Managementfunktion auszuüben. Er liest die Unterlagen, arbeitet in Ausschüssen mit und stimmt ab. Das Tagesgeschäft führt er nicht.
Seine Aufgabe: die Fragen stellen, die sich das Management selbst nicht stellt. Wie sieht der Worst Case aus? Wer verantwortet die Integration nach der Übernahme? Auf welchen Annahmen beruht die Planung?
Rolle eines Non-Executive Directors
- Strategie hinterfragen und prüfen
- Leistung des Managements an vereinbarten Zielen messen
- In Prüfungs-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss mitarbeiten, sofern unabhängig
- Vergütung und Nachfolge des CEO mitentscheiden
- Risiken, interne Kontrollen und den Abschlussprüfer überwachen
Non-Executive vs. Independent Director
In US-Dokumenten liest man häufiger „Independent Director“. Die Begriffe überschneiden sich, sind aber nicht gleich.
Ein NED gehört nicht zum Management. Ein Independent Director darf darüber hinaus keine wesentliche Beziehung zum Unternehmen haben, und das Board muss das ausdrücklich feststellen (NYSE Section 303A.02). Ein CFO, der letztes Jahr in den Ruhestand gegangen ist, ist also Non-Executive, aber nicht unabhängig.
Das deutsche Pendant ist die Unabhängigkeit im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Auch dort gilt: Nicht jedes Aufsichtsratsmitglied ist automatisch unabhängig.
Wie passt das ins deutsche System?
Hier liegt der Punkt, an dem die meisten englischsprachigen Ratgeber für deutsche Leser aufhören, nützlich zu sein. Das deutsche Gesellschaftsrecht kennt zwei Modelle, und nur eines davon ähnelt dem Board of Directors.
Die AG: Vorstand und Aufsichtsrat sind strikt getrennt
Die deutsche AG arbeitet dualistisch. Der Vorstand leitet die Gesellschaft, der Aufsichtsrat bestellt und überwacht ihn. Ein Vorstandsmitglied kann nicht zugleich im Aufsichtsrat derselben Gesellschaft sitzen.
Für Sie als Gremienbüro heißt das: Die Frage „Darf der Executive Director diese Vorlage sehen?“ stellt sich in der AG anders. Sie lautet: Nimmt der Vorstand an diesem Tagesordnungspunkt der Aufsichtsratssitzung teil? Nach § 109 Abs. 1 AktG dürfen Vorstandsmitglieder grundsätzlich teilnehmen. Der Aufsichtsrat kann aber ohne sie tagen, und der DCGK empfiehlt genau das als regelmäßige Praxis (Empfehlung D.6).
Die monistische SE: das deutsche Board of Directors
Wer eine SE mit monistischer Struktur betreut, arbeitet mit einem Modell, das dem Board of Directors sehr nahekommt. Der Verwaltungsrat bestellt geschäftsführende Direktoren. Sie dürfen selbst Mitglied des Verwaltungsrats sein, solange die Mehrheit des Verwaltungsrats aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht (§ 40 Abs. 1 SEAG).
Ein geschäftsführender Direktor im Verwaltungsrat ist damit funktional ein Executive Director. Die übrigen Verwaltungsratsmitglieder entsprechen den Non-Executive Directors.
Die Übersetzungstabelle
| Angloamerikanisch | Deutsche AG (dualistisch) | SE (monistisch) |
|---|---|---|
| Board of Directors | Vorstand + Aufsichtsrat (zwei Organe) | Verwaltungsrat |
| Executive Director | Vorstandsmitglied | Geschäftsführender Direktor im Verwaltungsrat |
| Non-Executive Director | Aufsichtsratsmitglied | Nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied |
| Executive Session | Sitzung des Aufsichtsrats ohne Vorstand | Sitzung des Verwaltungsrats ohne geschäftsführende Direktoren |
| Board Minutes | Niederschrift nach § 107 Abs. 2 AktG | Niederschrift des Verwaltungsrats |
| NED Fees | Aufsichtsratsvergütung (§ 113 AktG) | Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder |
Was es im angloamerikanischen Modell nicht gibt: Mitbestimmung
In Aufsichtsräten großer deutscher Unternehmen sitzen Arbeitnehmervertreter: zur Hälfte ab mehr als 2.000 Beschäftigten (MitbestG), zu einem Drittel ab mehr als 500 (DrittelbG). Sie haben dieselben Pflichten und grundsätzlich dieselben Informationsrechte wie die Anteilseignervertreter.
Für Ihre Sitzungsorganisation ist das relevant. Vorbesprechungen der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerbank brauchen getrennte Unterlagen, und der DCGK misst die Unabhängigkeit ausdrücklich an den Anteilseignervertretern.
Executive und Non-Executive Directors haben dieselben Pflichten
Ein verbreiteter Irrtum: NEDs trügen weniger Verantwortung, weil sie nur an acht Sitzungen im Jahr teilnehmen. Das stimmt in keinem der Systeme.
- USA: Nach dem Gesellschaftsrecht der Bundesstaaten schuldet jeder Director Sorgfalt (Duty of Care) und Loyalität (Duty of Loyalty).
- Großbritannien: Die Sections 171 bis 177 des Companies Act 2006 regeln die allgemeinen Pflichten aller Directors.
- Deutschland: Vorstandsmitglieder haften nach § 93 AktG für die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters. Über § 116 AktG gilt dieser Maßstab sinngemäß für den Aufsichtsrat, einschließlich der Business Judgment Rule.
Die Konsequenz ist überall dieselbe. „Ich war nicht ins Tagesgeschäft eingebunden“ schützt kein Aufsichtsratsmitglied, das einer Übernahme zugestimmt hat, ohne den Due-Diligence-Bericht zu lesen. Unser Leitfaden zu Treuepflichten im Board zeigt, wie Sie die Erfüllung dieser Pflichten dokumentieren.
Mandate und Amtszeiten noch in Excel? Sehen Sie auf einen Blick, welche Mandate vor der nächsten Hauptversammlung auslaufen.
Börsenregeln: NYSE, Nasdaq und DCGK im Vergleich
Bei börsennotierten Unternehmen bestimmen Börsenregeln und Kodex einen Teil der Board-Zusammensetzung. Betreuen Sie eine US-gelistete Tochter, gelten NYSE oder Nasdaq. Für die deutsche Muttergesellschaft gelten AktG und DCGK.
| Anforderung | NYSE / Nasdaq | Deutschland (AktG / DCGK) |
|---|---|---|
| Unabhängigkeit | Mehrheit unabhängiger Directors (NYSE 303A.01, Nasdaq 5605(b)(1)) | Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig sein (DCGK C.7) |
| Sitzungen ohne Management | Regelmäßig vorgeschrieben (NYSE 303A.03, Nasdaq 5605(b)(2)) | Aufsichtsrat soll regelmäßig ohne Vorstand tagen (DCGK D.6) |
| Prüfungsausschuss | Mindestens 3 Mitglieder, alle unabhängig | Pflicht für Unternehmen von öffentlichem Interesse (§ 107 Abs. 4 AktG) |
| Vergütungsausschuss | Vollständig unabhängig (NYSE), mindestens 2 unabhängige Mitglieder (Nasdaq) | Gesetzlich nicht vorgeschrieben |
| Wechsel Management → Kontrollorgan | Keine Unabhängigkeit innerhalb von 3 Jahren nach Anstellung (NYSE) | Zwei Jahre Karenzzeit Vorstand → Aufsichtsrat bei börsennotierten AGs (§ 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG) |
Der DCGK arbeitet nach dem Prinzip „comply or explain“. Abweichungen sind zulässig, müssen aber in der jährlichen Entsprechenserklärung nach § 161 AktG offengelegt werden.
Für US-Listings gibt es Ausnahmen, etwa für Controlled Companies und Foreign Private Issuers. Deutsche Emittenten mit US-Listing fallen häufig unter die zweite Kategorie und dürfen dann in vielen Punkten ihrer Heimatpraxis folgen. Prüfen Sie den konkreten Status mit Ihrem US-Counsel.
Welcher Ausschuss mit wem besetzt sein muss, behandelt unser Leitfaden zu Board-Ausschüssen und ihren Aufgaben.
Zum Vergleich: So sehen US-Boards aus
Laut dem 2026 U.S. Spencer Stuart Board Index hat ein S&P-500-Board im Schnitt 10,6 Directors, 86 % davon unabhängig. 59 % trennen Chair und CEO. Wo der CEO zugleich den Vorsitz führt, leitet meist ein Lead Director die Sitzungen ohne Management.
Das zeigt den Kontrast: In den USA sitzt der CEO fast immer im Board. In der deutschen AG ist das ausgeschlossen.
Sitzungen mit Executives und Non-Executives organisieren
Vergleichstabellen enden bei Definitionen. Für Sie als Corporate Secretary oder General Counsel wird der Unterschied zu Entscheidungen, die Sie vor jeder Sitzung treffen. Die folgenden fünf Schritte gelten für das Board der US-Tochter genauso wie für Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat.
1. Schreiben Sie die Unterlagen für die Mitglieder ohne Insiderwissen
Ihre Executives haben die Hälfte der Vorlagen selbst geschrieben. Die Non-Executives lesen sie im Zug zwischen zwei Terminen. Schreiben Sie für die zweite Gruppe.
- Entscheidungsfrage auf Seite 1: Beschlussvorschlag, Optionen, Empfehlung.
- Pflichtlektüre und Anlagen trennen: 300 Seiten ohne Gliederung verstecken die drei, auf die es ankommt.
- Versandfrist für das Management festlegen: Viele Gremienbüros planen fünf bis sieben Tage vor der Sitzung. Wer Unterlagen erst am Vorabend erhält, kann seiner Sorgfaltspflicht kaum nachkommen.
2. Steuern Sie den Zugriff bei Interessenkonflikten
Hat ein Mitglied ein persönliches Interesse an einem Tagesordnungspunkt, etwa der eigenen Vergütung, einem Geschäft mit nahestehenden Personen oder der eigenen Nachfolge, gilt die Interessenkonfliktregelung der Gesellschaft. Im Aufsichtsrat empfiehlt der DCGK, Konflikte dem Vorsitzenden offenzulegen.
Setzen Sie die Einschränkung direkt am Dokument um. „Bitte überspringen Sie die Seiten 112 bis 118“ ist kein Nachweis. Eine dokumentierte Zugriffsregel ist einer.
3. Planen Sie Sitzungen ohne Management als festen Termin
NYSE und Nasdaq schreiben sie vor, der DCGK empfiehlt sie. Ein fester Tagesordnungspunkt „ohne Vorstand“ gibt den Kontrollmitgliedern Raum für Bedenken, die sie in Anwesenheit des CEO nicht äußern würden.
Diese Sitzungen brauchen eigene Unterlagen und einen eigenen Datenraum. Per E-Mail genügt ein „Allen antworten“, und die Vertraulichkeit ist dahin.
4. Protokollieren Sie, wer entschieden, wer sich enthalten und wer den Raum verlassen hat
Im Protokoll wird der Unterschied zum Beweismittel. Halten Sie bei jedem Konfliktpunkt fest, dass das betroffene Mitglied den Konflikt offengelegt, die Beratung verlassen und nicht abgestimmt hat.
Für den Aufsichtsrat ist die Niederschrift ohnehin Pflicht (§ 107 Abs. 2 AktG). Wird ein Beschluss 18 Monate später angefochten oder fragt der Abschlussprüfer nach, ist genau dieser Absatz Ihr Nachweis. Unsere Beispiele für Sitzungsprotokolle zeigen den Aufbau.
5. Arbeiten Sie jede Rolle unterschiedlich ein
Ein neuer CEO kennt das Geschäft, aber vielleicht nicht die Pflichten eines Organmitglieds. Ein neues Aufsichtsratsmitglied kennt die Pflichten, aber nicht Ihr Unternehmen. Für die zweite Gruppe gehört ins Onboarding-Paket:
- Satzung, Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat und Ausschüssen, Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte
- Protokolle der letzten 12 bis 18 Monate
- Strategie, Budget, aktuelle Berichte und Risikoinventar
- Konzernstruktur und wichtigste Beteiligungen
- Richtlinien zu Interessenkonflikten, Insiderinformationen (MAR) und Geschäften mit nahestehenden Personen
- Einzelgespräche mit CEO, CFO, General Counsel und dem Abschlussprüfer
Wo ein Board Portal ins Spiel kommt
Alle fünf Schritte laufen auf eine Frage hinaus: Wer sieht was, und wann? Mit E-Mail und Netzlaufwerken lautet die ehrliche Antwort oft „Wir sind nicht sicher“. Muss der Aufsichtsrat einen Zustimmungsbeschluss vertagen, weil zwei Mitglieder die finale Fassung nicht erhalten haben, verzögert sich die Transaktion um Wochen.
DiliTrust Board Portal, Teil der DiliTrust Suite, gibt dem Gremienbüro die nötige Kontrolle:
- Ausschussunterlagen bleiben im Ausschuss. Jedes Gremium hat einen eigenen Raum. Braucht das Gesamtgremium einen Punkt, kopiert Circulate Information Tagesordnungspunkt, Beschluss oder Dokument in dessen Raum.
- Ein befangenes Mitglied kann die Vorlage nicht öffnen. Mit Manage User Access Rights legen Sie Lese-, Download- und Druckrechte sowie Wasserzeichen pro Nutzer oder Team fest, auf Ebene von Ordnern, Dokumenten und Abstimmungen. Eine „Alle außer“-Regel löst den Konfliktfall, und die Einstellung belegt die Einschränkung.
- Vorbereitung auch unterwegs. Mitglieder lesen, kommentieren und stimmen offline in den Apps für iOS und Android ab.
- 200 Seiten bekommen eine erste Zusammenfassung. Lini, der KI-Assistent von DiliTrust, fasst lange Dokumente mit AI Summary zusammen und beantwortet über Ask Lini Fragen zu den Sitzungsunterlagen.
- Unabhängigkeits- und Konflikterklärungen kommen einheitlich zurück. Mit digitalen Fragebögen sammeln Sie die jährlichen Erklärungen aller Mitglieder in einem Format.
- Das Protokoll beginnt mit dem, was gesagt wurde. „Generate with Lini“ erstellt aus der Audio-Transkription einen Protokollentwurf im Format, das Sie je Sitzungstyp festlegen. Ihr Team bearbeitet und genehmigt ihn gemeinsam.
Das Ergebnis: Jedes Mitglied kommt mit vollständigen Unterlagen in die Sitzung, außer zu den Punkten, bei denen es befangen ist. Und das Gremium entscheidet in der Sitzung, statt zu vertagen.
Häufige Fragen
Gibt es Non-Executive Directors in Deutschland?
Nicht unter diesem Namen. In der AG übernehmen die Aufsichtsratsmitglieder die Kontrollfunktion. In der monistischen SE entsprechen die nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrats am ehesten den NEDs. Den Titel „Non-Executive Director“ tragen deutsche Manager vor allem in Boards britischer oder US-amerikanischer Gesellschaften.
Kann ein Executive Director zum Non-Executive Director werden?
Ja, meist aber nicht sofort als unabhängiges Mitglied. Die NYSE verlangt drei Jahre Abstand, der UK Corporate Governance Code wertet eine Anstellung in den letzten fünf Jahren als Indiz gegen die Unabhängigkeit. In Deutschland gilt für den Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat einer börsennotierten AG eine Karenzzeit von zwei Jahren, sofern nicht Aktionäre mit mehr als 25 % der Stimmrechte den Wechsel vorschlagen (§ 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Werden Non-Executive Directors bezahlt?
Ja. NEDs erhalten statt eines Gehalts eine feste Jahresvergütung plus Zuschläge für Ausschussarbeit, in den USA oft ergänzt um Aktien. Die deutsche Entsprechung ist die Aufsichtsratsvergütung, die Satzung oder Hauptversammlung festlegen (§ 113 AktG).
Wie viele Non-Executive Directors braucht ein Board?
An NYSE und Nasdaq muss die Mehrheit unabhängig sein, außer bei Controlled Companies. In der monistischen SE müssen nicht geschäftsführende Mitglieder die Mehrheit im Verwaltungsrat stellen. In der AG stellt sich die Frage nicht, weil Vorstand und Aufsichtsrat getrennt sind.
Wie sperrt ein Corporate Secretary Unterlagen für ein befangenes Mitglied?
Schränken Sie die Berechtigungen am betreffenden Ordner oder Dokument ein und halten Sie Einschränkung und Abwesenheit im Protokoll fest. In DiliTrust Board Portal geht das mit „Alle außer“-Regeln über Manage User Access Rights.
Fazit: dieselben Pflichten, unterschiedlicher Wissensstand
Executive und Non-Executive Directors stimmen über dieselben Beschlüsse ab und haften für dieselben Entscheidungen. Was sie trennt, ist ihr Wissensstand beim Betreten des Sitzungsraums. Im deutschen System ist diese Trennung sogar gesetzlich in zwei Organe gegossen.
Ihre Aufgabe als Gremienbüro bleibt in jedem Modell gleich: den Kontrollmitgliedern genug Informationen für echte Prüfung geben und Befangene von den Vorlagen fernhalten, die sie betreffen. Wer beides sauber dokumentiert, hat im Ernstfall den Nachweis in der Hand.
Erfahren Sie, wie das DiliTrust Board Portal jedem Boardmitglied genau die Unterlagen zur Verfügung stellt, die es benötigt – und zwar ausschließlich diese.
