Durante le riunioni del Consiglio di amministrazione, i membri del Consiglio si riuniscono per monitorare l’operato del Consiglio di gestione, discutere le decisioni strategiche e garantire la conformità alle norme giuridiche. Esse svolgono un ruolo fondamentale nel garantire che un’azienda operi con successo e nel rispetto della legge a lungo termine. Che siano faccia a faccia, ibride o completamente online, una preparazione accurata, processi decisionali chiari e verbali completi sono essenziali per l’efficacia delle riunioni del consiglio di amministrazione. In questo articolo scoprirete tutto quello che c’è da sapere sulle riunioni del consiglio di amministrazione.
Definizione: Riunioni del Consiglio di Amministrazione
La riunione del consiglio di amministrazione è una riunione formale del consiglio di amministrazione di una società e serve a monitorare, consigliare e controllare il consiglio di amministrazione o la direzione ed è richiesta dalla legge in molti tipi di società. Queste riunioni sono fondamentali per la governance aziendale e la conformità alle leggi .
Presentazione di un consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione è un organo centrale in molte aziende, in quanto controlla la gestione, fornisce consulenza su questioni strategiche e assicura la conformità ai requisiti legali. Ma come è composto questo organo e chi partecipa alle sue riunioni?
Composizione ed elezione del Consiglio di amministrazione
Un consiglio di amministrazione è solitamente composto da rappresentanti dei dipendenti e degli azionisti. La composizione esatta dipende dal tipo e dalle dimensioni dell’azienda. Il consiglio elegge tra i suoi membri un presidente e un vicepresidente. Nei consigli con rappresentanza paritaria, il presidente può avere un doppio voto in caso di parità e presiede la riunione.
Le norme sul personale dipendono dal tipo di azienda:
- Società per azioni (AG): Il consiglio di amministrazione è richiesto dalla legge (almeno tre membri).
- GmbH: il consiglio di amministrazione è obbligatorio solo per alcune dimensioni o forme giuridiche (§ 52 GmbHG in combinato disposto con MitbestG)
- GmbH & Co. KGaA / SE: regolamenti speciali, spesso con diverse strutture di comitati (ad esempio, il consiglio di amministrazione invece del consiglio di amministrazione nel caso della SE).
Chi può partecipare alle riunioni?
In linea di principio, tutti i membri del Consiglio di amministrazione sono tenuti a partecipare. Inoltre, se necessario, possono essere convocati esperti o assistenti esterni, ad esempio per questioni finanziarie, legali o informatiche complesse. Questi ospiti non hanno diritto di voto, ma forniscono un supporto di tipo consultivo.
Possono partecipare anche cancellieri, assistenti o rappresentanti dell’ufficio legale per fornire supporto organizzativo e legale. Inoltre, esperti e informatori possono essere chiamati a fornire consulenza, ma non hanno diritto di voto.
Chi decide sui diritti di partecipazione?
La partecipazione di esperti esterni è generalmente regolata dal Presidente in consultazione con il Consiglio. I poteri esatti si basano sul regolamento interno del Consiglio di amministrazione e sulle disposizioni di legge in materia.
Chi convoca le riunioni?
In linea di principio, le riunioni del Consiglio di amministrazione sono convocate dal Presidente del Consiglio. Tuttavia, ai sensi della Legge tedesca sulle società per azioni (Sezione 110 (1) AktG), qualsiasi membro del Consiglio di amministrazione o del Consiglio di gestione può richiedere la convocazione di una riunione, a condizione che ne indichi lo scopo e le ragioni – l’indicazione dello scopo è un requisito legale.
Se il Presidente non risponde a questa richiesta, i richiedenti possono anche convocare il Consiglio da soli. Il prerequisito è che comunichino i fatti del caso e un ordine del giorno.
Compiti e poteri del Consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione ha tre compiti centrali, strettamente collegati tra loro e che contribuiscono in modo significativo alla governance aziendale:
1. Monitoraggio del consiglio di amministrazione
Il Consiglio di amministrazione esamina se il Consiglio di amministrazione agisce in modo legalmente corretto, gestisce i rischi e persegue gli obiettivi della società.
2. Consulenza strategica
Offre consulenza su decisioni importanti come investimenti, fusioni o ristrutturazioni e fornisce consigli su singole misure o progetti.
3. Controllo delle finanze e della conformità
Il Consiglio di amministrazione controlla il bilancio annuale, i rischi e la conformità ai requisiti legali.
Obiettivo delle riunioni del Consiglio di amministrazione
L’obiettivo della riunione del Consiglio di amministrazione è riflettere sulle decisioni relative alla strategia aziendale, valutare i rischi, garantire la conformità e rivedere e approvare le decisioni della direzione.
Ad esempio, uno studio delle Università di Gottinga e Marburgo su “Co-determinazione nel consiglio di amministrazione” (2019) mostra il valore aggiunto di un consiglio di amministrazione ben funzionante, soprattutto in tempi di crisi:
Procedura delle riunioni del Consiglio di amministrazione
Lo svolgimento di una riunione del Consiglio di amministrazione si basa su chiare linee guida legali e organizzative. Inizia con la preparazione, comprende l’ordine del giorno e termina con l’approvazione delle delibere e la registrazione dei verbali.
Preparazione e pianificazione
L’invito alla riunione del Consiglio di amministrazione deve contenere tutte le informazioni essenziali: nome della società e sede legale, luogo, data, ora e convocatore. Ogni membro deve essere invitato personalmente e l’ordine del giorno deve essere comunicato per intero.
Se i punti all’ordine del giorno mancano o sono presentati troppo tardi, le delibere su di essi non sono generalmente valide, a meno che tutti i presenti non siano d’accordo e gli assenti abbiano il diritto di opporsi.
Una preparazione accurata è quindi essenziale per una riunione conforme alla legge.
Ordine del giorno di una riunione del Consiglio di amministrazione (contenuto)
L’ordine del giorno stabilisce quali argomenti saranno discussi durante la riunione ed è parte integrante dell’avviso di convocazione della riunione. I punti tipici dell’ordine del giorno sono
L’ordine del giorno deve essere comunicato integralmente e in tempo utile per consentire la corretta adozione delle delibere.
E le scadenze?
Di norma, i membri del Consiglio di amministrazione devono essere invitati almeno 14 giorni prima della riunione. Le delibere possono essere adottate solo su argomenti annunciati in tempo utile, a meno che tutti i presenti non siano d’accordo e gli assenti possano opporsi o esprimere il proprio voto successivamente.
Comitati del Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di amministrazione spesso forma dei comitati specializzati per gestire alcuni compiti in modo più efficiente. I più importanti sono:
Questi comitati preparano le decisioni, deliberano intensamente e riferiscono all’intero Consiglio.
Riunioni del Consiglio di amministrazione
Le riunioni del Consiglio di amministrazione possono essere suddivise in tre tipi principali:
Partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione
Oggi le riunioni del consiglio di amministrazione possono svolgersi in forma fisica, ibrida o completamente digitale. La partecipazione fisica in una sala comune rimane la forma classica.
Sempre più spesso le aziende si affidano anche a riunioni ibride, in cui alcuni membri sono in loco e altri sono collegati in videoconferenza.
Le riunioni digitali offrono flessibilità e consentono la partecipazione da qualsiasi luogo. Il prerequisito è che lo statuto o il regolamento interno lo consentano e che sia garantita la sicurezza tecnica.
Indipendentemente dal formato, tutti i membri devono essere in grado di esercitare i propri diritti per partecipare efficacemente alle discussioni e alle risoluzioni.
Processo decisionale nelle riunioni del Consiglio di amministrazione e adozione di delibere
Il processo decisionale del Consiglio di amministrazione si basa su una votazione formale – il consenso tacito non è sufficiente (Sezione 108 (1) AktG). Le delibere devono essere formulate in modo chiaro e adottate attivamente.
Il quorum dipende solitamente dallo statuto. Se non c’è alcuna disposizione, si applica quanto segue: almeno la metà dei membri deve partecipare alla votazione. Le astensioni contano, la semplice presenza no.
Il tipo di votazione (ad esempio, aperta, scritta, digitale) e le maggioranze necessarie sono disciplinate dallo statuto o dal regolamento interno.
Tutte le delibere devono essere adeguatamente registrate in modo da mantenere la loro efficacia legale e poter essere rintracciate in un secondo momento.
Importanza del verbale nelle riunioni del Consiglio di amministrazione
I verbali del Consiglio di amministrazione svolgono un ruolo centrale nel lavoro del Consiglio. Non solo documenta i processi e le delibere, ma è anche indispensabile dal punto di vista legale. Ogni delibera deve essere formulata in modo chiaro e registrata per iscritto, poiché il consenso tacito non è sufficiente; solo le delibere adottate espressamente sono legalmente efficaci. Poiché i tribunali interpretano le delibere con molta cautela, è particolarmente importante una formulazione precisa nel verbale. Anche il quorum del comitato deve essere documentato in modo comprensibile: occorre indicare quanti membri hanno partecipato e se hanno votato o si sono astenuti. I verbali devono essere conservati con cura, poiché possono essere decisivi in caso di controversie legali o revisioni. Essi proteggono il Consiglio di amministrazione dai rischi di responsabilità e garantiscono la tracciabilità delle decisioni.
Presentazione dei portali digitali per le lavagne
Le riunioni del consiglio di amministrazione richiedono un’organizzazione precisa, una documentazione perfetta e una comunicazione fluida. I portali digitali per i consigli di amministrazione offrono una soluzione moderna a questo problema, raggruppando tutte le informazioni rilevanti come ordini del giorno, verbali e documenti importanti in un’unica posizione sicura e centrale. I portali per i consigli di amministrazione sono uno strumento indispensabile, soprattutto in tempi di crescente digitalizzazione e di aumento dei requisiti di protezione dei dati e di conformità.
Portale del consiglio di amministrazione di DiliTrust
Il portale per i consigli di amministrazione di DiliTrust consente inoltre un’organizzazione efficiente, sicura e senza carta. La piattaforma è intuitiva, può essere utilizzata sia online che offline e supporta i membri del consiglio nelle attività da svolgere prima, durante e dopo la riunione grazie all’intelligenza artificiale integrata. Agende, verbali e documenti sono gestiti centralmente e sono sempre disponibili in modo riservato.
Questa flessibilità è un vantaggio decisivo, soprattutto in un mondo del lavoro sempre più ibrido: I membri del Consiglio di amministrazione possono partecipare, preparare le delibere e visualizzare le informazioni in qualsiasi momento e ovunque. I più elevati standard di sicurezza, tra cui la certificazione ISO 27001 e la protezione contro il CLOUD Act statunitense, garantiscono una protezione affidabile dei dati sensibili. Il DiliTrust Board Portal non è quindi solo uno strumento pratico, ma anche una soluzione moderna e conforme alla legge che trasforma digitalmente il lavoro dei consigli di amministrazione e lo rende adatto al futuro.
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Conclusione
Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono una componente centrale di una governance aziendale responsabile. Garantiscono il controllo, la consulenza strategica e la certezza del diritto. Una preparazione strutturata, un processo decisionale chiaro e verbali completi sono essenziali. I portali digitali per i consigli di amministrazione, come il DiliTrust Board Portal, supportano questi processi in modo efficiente, sicuro e da qualsiasi luogo. Rafforzano la cooperazione all’interno del consiglio e aumentano la trasparenza. Questo non solo rende le attività del consiglio più moderne, ma anche a prova di futuro: un chiaro valore aggiunto per ogni azienda.
L’intelligenza artificiale può rendere più efficienti le riunioni del consiglio di amministrazione?
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