Los criterios ESG (medioambientales, sociales y de gobernanza) ya no son una opción para las empresas europeas. Son un marco regulatorio en expansión. Los consejos de administración que lideraron la agenda ESG antes de que fuera obligatoria están mejor posicionados para gestionar el entorno normativo actual. Los que llegan tarde afrontan una carga mayor y un margen más estrecho para actuar.
Este artículo presenta el papel del consejo en la estrategia ESG, el contexto regulatorio relevante y una hoja de ruta práctica para avanzar.
¿Qué son los criterios ESG?
ESG son las siglas de Environmental, Social and Governance (medioambiental, social y de gobernanza). Son los tres pilares a través de los cuales se evalúa el impacto y la sostenibilidad de una organización más allá de sus resultados financieros.
- Medioambiental (E): gestión del cambio climático, emisiones de carbono, uso de recursos naturales, biodiversidad.
- Social (S): condiciones laborales, derechos humanos, relación con comunidades, diversidad e inclusión.
- Gobernanza (G): estructura del consejo, transparencia, retribución ejecutiva, gestión de riesgos, ética corporativa.
Los criterios ESG permiten a inversores, reguladores y partes interesadas evaluar la sostenibilidad real de una empresa. Para el consejo de administración, son también el eje de nuevas obligaciones normativas
El Consejo de Administración ante la CSRD
La Directiva Europea de Reporting de Sostenibilidad Corporativa (CSRD, Directiva 2022/2464/UE) redefine las responsabilidades del consejo en materia ESG. La CSRD exige que las empresas sujetas a su ámbito informen sobre sostenibilidad con la misma disciplina y verificabilidad que la información financiera.
En España, el Real Decreto 214/2025 obliga a las grandes empresas a calcular su huella de carbono organizativa para 2025 y a publicar un plan de reducción a cinco años. La CNMV y el ICAC han emitido directrices específicas para orientar a las empresas hasta que se complete la transposición de la CSRD al derecho español.
El concepto central que introduce la CSRD para los consejos es la doble materialidad: las empresas deben evaluar no solo cómo los factores de sostenibilidad afectan a su negocio (materialidad financiera), sino también cómo sus actividades impactan en la sociedad y el planeta (materialidad de impacto). El consejo es responsable de supervisar ambas dimensiones.
Para los consejos, esto implica tres cambios concretos:
- Revisar la composición y las competencias de sus miembros en materia de sostenibilidad.
- Integrar los objetivos ESG en la estrategia corporativa y los procesos de gestión de riesgos.
- Garantizar la fiabilidad y coherencia de los datos ESG con la información financiera, dado que la CSRD exige verificación externa.
La hoja de ruta ESG del Consejo: seis pasos
| PASO | ACCIÓN DEL CONSEJO |
| 1. Alinear estrategia y sector | Verificar que la estrategia empresarial contempla los riesgos ESG propios del sector |
| 2. Evaluar la doble materialidad | Supervisar el análisis de qué factores ESG son materiales, tanto financiera como de impacto |
| 3. Consultar a las partes interesadas | Estructurar el diálogo con empleados, inversores, proveedores y comunidades |
| 4. Definir ejes y ámbitos de actuación | Aprobar las áreas prioritarias de acción ESG con objetivos específicos y medibles |
| 5. Establecer el plan de acción | Validar la estrategia, los indicadores y los mecanismos de rendición de cuentas |
| 6. Supervisar e informar | Garantizar el seguimiento periódico, la verificación de datos y la publicación del informe de sostenibilidad. |
Paso 1. Alinear estrategia y sector
El punto de partida es verificar que la estrategia empresarial recoge los riesgos y oportunidades ESG relevantes para el sector. No todos los factores ESG tienen el mismo peso en todas las industrias. Una empresa manufacturera y una entidad financiera tienen perfiles de materialidad muy distintos.
El consejo debe asegurarse de que esta alineación está documentada y que los órganos de dirección la tienen en cuenta en las decisiones estratégicas relevantes.
Paso 2. Completar la evaluación de doble materialidad
La evaluación de doble materialidad es la base del reporting bajo la CSRD. El consejo no la ejecuta directamente, pero supervisa su rigor metodológico y valida sus conclusiones.
Los resultados de esta evaluación deben influir en la composición del consejo, en los temas que se llevan a las reuniones y en los indicadores de seguimiento que el consejo recibe regularmente.
Paso 3. Consultar a las partes interesadas
Las partes interesadas incluyen empleados, inversores, clientes, proveedores y autoridades públicas. Su consulta no es solo una buena práctica: la CSRD la convierte en parte del proceso de identificación de temas materiales.
El consejo debe garantizar que existe un proceso formal y documentado de consulta. La norma ISO 26000 ofrece un marco de referencia útil para identificar y comprometerse con las partes interesadas clave.
Paso 4. Definir los principales ejes y ámbitos de actuación
Una vez identificados los temas materiales, el consejo debe aprobar los ámbitos prioritarios de actuación ESG. Esto incluye objetivos concretos (reducción de emisiones, objetivos sociales, mejoras de gobernanza) y los plazos asociados.
La concreción es esencial. Los objetivos genéricos no satisfacen los requisitos del ESRS ni generan confianza entre inversores e instituciones.
Paso 5. Validar el plan de acción estratégico
El plan de acción traduce los objetivos ESG en iniciativas concretas, responsables designados y recursos asignados. El consejo debe aprobarlo y asegurarse de que está integrado en la planificación general de la empresa.
La diligencia debida ESG durante los procesos de fusión y adquisición es un ejemplo de cómo este plan se aplica en la práctica: permite identificar los riesgos ESG de una operación antes de cerrarla.
Paso 6. Supervisar el avance e informar
El seguimiento periódico es una obligación tanto normativa como de gobernanza. El consejo debe recibir métricas ESG actualizadas con la misma frecuencia y rigor que la información financiera.
La CSRD exige aseguramiento externo limitado de la información de sostenibilidad. Los consejos deben prepararse para auditorías más rigurosas y garantizar que los controles internos de datos ESG están en orden.
Las comisiones del Consejo para la supervisión ESG
El Código de Buen Gobierno de la CNMV recomienda que la supervisión del cumplimiento de las políticas ESG se atribuya a una o varias comisiones del consejo. Puede ser la Comisión de Auditoría, la de Nombramientos o una comisión especializada en sostenibilidad.
La elección del modelo depende del tamaño, el sector y la madurez ESG de la organización. Lo esencial es que la comisión responsable cuente con consejeros independientes, acceso a la información necesaria y competencias específicas en los temas materiales identificados.
Gobierno corporativo digital al servicio de la estrategia ESG
La gestión de la agenda ESG del consejo genera documentación, decisiones, seguimientos y compromisos que deben estar trazados y disponibles para auditores e inversores. El módulo de Gestión de Consejos de la Suite DiliTrust centraliza esta información: órdenes del día, actas, seguimiento de acuerdos y pistas de auditoría en un entorno seguro y accesible para todos los consejeros.
Para los equipos que gestionan los retos del Secretario General en materia de ESG y reporting de sostenibilidad, contar con una plataforma que estructura la gobernanza del consejo facilita tanto la preparación del informe de sostenibilidad como la coordinación con los auditores externos.
Un Consejo preparado para la sostenibilidad es un Consejo preparado para el futuro
La agenda ESG del consejo ya no es una cuestión de imagen. Es una cuestión de riesgo, cumplimiento y creación de valor a largo plazo. Los consejos que integran la sostenibilidad en su gobernanza, definen estructuras claras de supervisión y publican información verificable ganan la confianza de inversores, reguladores y grupos de interés.
Descubra cómo el software de gobierno corporativo de DiliTrust apoya a los consejos en la gestión de sus responsabilidades ESG.
