Hay tres cosas que pueden destruir una empresa en un solo trimestre: un caso de fraude que el consejo de administración no detectó, una infracción normativa que nadie señaló y una transición en el liderazgo que nadie planificó. Las tres se remontan a la misma causa fundamental: un sistema de gobierno corporativo que parece sólido sobre el papel, pero que falla en la práctica.
Un gobierno corporativo eficaz es el sistema que determina cómo se toman las decisiones, quién es responsable de ellas y si tu organización puede resistir el escrutinio de los reguladores, los inversores y tu propio consejo de administración. Las organizaciones que lo hacen bien lo construyen de forma deliberada, paso a paso.
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A continuación se enumeran 13 prácticas que distinguen sistemáticamente a las organizaciones bien gestionadas de aquellas que tienen dificultades cuando se les somete a escrutinio.
Puntos clave
¿Qué es el gobierno corporativo y por qué son importantes las buenas prácticas?
El gobierno corporativo es el sistema de normas, prácticas y procesos mediante el cual se dirige y controla una empresa. Define la distribución de derechos y responsabilidades entre el consejo de administración, la dirección, los accionistas y otras partes interesadas, y establece los mecanismos para alcanzar los objetivos de la empresa.
El buen gobierno corporativo se sustenta en cuatro pilares: rendición de cuentas, transparencia, equidad y responsabilidad. No se trata de principios abstractos. Estos se traducen directamente en la forma en que tu consejo de administración toma decisiones, en cómo tu organización divulga información a las partes interesadas y en cómo reaccionas cuando las cosas salen mal.
¿Por qué es importante el gobierno corporativo más allá del cumplimiento normativo?
Porque los fallos de gobernanza no se quedan en el ámbito interno. Enron, Theranos, WeWork: cada uno de ellos fue un fallo de gobernanza antes de convertirse en un escándalo público. Los consejos de administración que hubieran contado con las estructuras adecuadas para cuestionar las hipótesis de la dirección, exigir la rendición de cuentas y elevar los riesgos significativos habrían actuado de forma muy diferente en cada caso. Un gobierno corporativo eficaz protege a las organizaciones de esos resultados al integrar la rendición de cuentas en el propio sistema, en lugar de basarse únicamente en el criterio individual.
Las 13 mejores prácticas de gobierno corporativo
La aplicación de las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo no consiste en perfeccionar un único ámbito, sino en crear un sistema coherente e interrelacionado que abarque todo el ámbito de responsabilidad del consejo de administración. Las siguientes prácticas abarcan los elementos fundamentales, desde la estructura y la independencia del consejo hasta la gestión de las reuniones y la documentación.
Gobierno corporativo y gobernanza 13 buenas prácticas
1. Definir claramente las funciones y responsabilidades de la junta directiva
Todos los miembros del consejo de administración deben comprender exactamente cuáles son sus responsabilidades y cuáles no. Sin una definición documentada de las funciones, surgen lagunas en la supervisión, los comités duplican su trabajo y la rendición de cuentas se difumina.
Empieza por elaborar unos estatutos del consejo de administración o una política de gobierno corporativo que delimiten claramente las funciones del consejo frente a las de la dirección. Los consejeros establecen la estrategia y ejercen la supervisión; no se encargan de la gestión operativa. Esa distinción, que debe quedar claramente reflejada por escrito y aplicarse en la práctica, es el punto de partida para un gobierno corporativo eficaz.
2. Mantener la independencia del consejo de administración
Los consejeros independientes aportan un criterio imparcial a las decisiones del consejo de administración, al margen de relaciones con la dirección o intereses económicos que pudieran sesgar su análisis. Las normas de cotización de la NYSE y el Nasdaq exigen que la mayoría de los consejeros de las empresas cotizadas sean independientes, pero el objetivo es la sustancia, no la forma.
Un buen gobierno corporativo implica contar con consejeros independientes que cuestionen de verdad las hipótesis de la dirección, y no solo con aquellos que cumplan la definición técnica. Revisa periódicamente la independencia. Un consejero que se haya incorporado al consejo como independiente puede perder esa condición a medida que evolucionan las relaciones comerciales.
3. Establecer un proceso estructurado de composición y renovación del consejo de administración
Un consejo de administración que nunca cambia es un consejo que deja de aprender. La planificación de la sucesión de los consejeros es tan importante como la del director general, y a menudo se descuida más. Según la Encuesta Anual a Consejeros de Empresas de 2024 de PwC, el 47 % de los consejeros consideraba que sus consejos de administración deberían dedicar más tiempo a la planificación de la sucesión del director general, aunque menos de la mitad se mostraba segura de la capacidad de su consejo para identificar candidatos cualificados.
Elabora una matriz de competencias. Compara las competencias que necesita tu consejo de administración con las que ya cuenta e identifica las carencias. Un proceso de renovación estructurado, que incluya límites de mandato y un procedimiento formal de presentación de candidaturas, permite mantener las competencias del consejo alineadas con la estrategia en constante evolución de la empresa.
4. Realizar evaluaciones periódicas del consejo de administración
Las evaluaciones anuales del consejo de administración son uno de los indicadores más claros de un buen gobierno corporativo. Permiten detectar un rendimiento insuficiente antes de que se convierta en una crisis, transmiten a los inversores que el consejo asume su responsabilidad y crean un ciclo de retroalimentación para la mejora continua.
Las evaluaciones individuales de los consejeros, las revisiones por pares y las evaluaciones de la junta en pleno deben formar parte del proceso. Es imprescindible actuar en función de los resultados. Las evaluaciones que no dan lugar a ningún cambio visible transmiten a la organización la idea de que la rendición de cuentas es meramente formal, y no real.
5. Establecer políticas de gobernanza claras y mantenerlas actualizadas
Una política sobre conflictos de intereses que no se haya actualizado en cinco años no es un control de gobernanza. Es un riesgo. Lo mismo se aplica a tu política de denuncia de irregularidades, al código de conducta y a los procedimientos relativos a las operaciones con partes vinculadas.
Una buena gobernanza empresarial requiere políticas que estén actualizadas, redactadas con claridad, se comuniquen de forma activa y se apliquen de manera coherente. Asigna la responsabilidad de cada política a una persona concreta. Establece ciclos de revisión. Trata los documentos de gobernanza como los instrumentos jurídicos que son.
6. Llevar a cabo una supervisión rigurosa de los riesgos
La función del consejo de administración en la gestión de riesgos consiste en establecer la tolerancia al riesgo de la empresa, no en gestionar los riesgos concretos. La dirección identifica y mitiga los riesgos; el consejo de administración se asegura de que el enfoque de la dirección sea adecuado y esté en consonancia con la orientación estratégica de la empresa.
Una gobernanza empresarial eficaz en este ámbito implica que la dirección informe periódicamente sobre la exposición al riesgo, que existan protocolos claros de escalado para los riesgos significativos y que el consejo de administración esté realmente informado, y no se limite a recibir una diapositiva resumen una vez al trimestre. El informe «Perspectivas de gobernanza para 2025» de la NACD señala que el desarrollo y la aplicación de marcos de apetito de riesgo constituyen una de las principales prioridades de los consejeros para este año.
7. Garantizar una divulgación transparente y oportuna
La transparencia no es una estrategia de comunicación. Es una obligación de gobernanza. En el caso de las empresas que cotizan en bolsa, los requisitos de información de la SEC establecen el mínimo exigido, pero el espíritu de una gobernanza corporativa eficaz va más allá: la información relevante debe llegar a los accionistas, al consejo de administración y a las partes interesadas pertinentes cuando sea necesario, no cuando resulte conveniente.
Implemente procesos de divulgación que sean sistemáticos, en lugar de reactivos. Cree comités de divulgación, revise los procedimientos para la presentación de documentos relevantes y organice sesiones informativas periódicas para el consejo de administración sobre las novedades normativas que afecten a sus obligaciones de divulgación.
8. Mantener un comité de auditoría riguroso
El comité de auditoría es una de las estructuras de gobierno más importantes de cualquier empresa que cotiza en bolsa. Supervisa la integridad de la información financiera, la función de auditoría interna, la relación con los auditores externos y los controles internos de la organización.
Los requisitos de la ley Sarbanes-Oxley (SOX) —entre los que se incluyen el requisito de contar con un experto financiero y las normas sobre la independencia de los auditores— establecen la base de referencia en materia de cumplimiento. Un buen gobierno corporativo implica contar con un comité de auditoría que vaya más allá del mero cumplimiento técnico de la ley SOX: un comité que plantee preguntas difíciles, mantenga líneas de comunicación directas con los auditores y actúe con auténtica independencia respecto a la dirección.
9. Alinear la remuneración de los directivos con el rendimiento
Las estructuras de remuneración que premian los indicadores a corto plazo por encima de la creación de valor a largo plazo generan incentivos perversos en los niveles más altos de la organización. Para que el gobierno corporativo sea eficaz, es necesario que los comités de remuneración establezcan paquetes retributivos que alineen el comportamiento de los ejecutivos con los objetivos estratégicos de la empresa y los intereses de los accionistas.
Esto implica equilibrar la remuneración fija y la variable, incorporar indicadores de rendimiento a largo plazo y estructurar las concesiones de acciones con condiciones de devengo significativas. Se deben incluir cláusulas de recuperación en los acuerdos de remuneración de los directivos cuando sea pertinente. En virtud de la Norma 10D-1 y de las normas de cotización aplicables, las entidades cotizadas deben adoptar y cumplir una política de recuperación de la remuneración.
10. Organizar reuniones del consejo de administración estructuradas y eficientes
Un diseño deficiente de las reuniones supone un riesgo para la gobernanza. Cuando las reuniones del consejo de administración son desorganizadas, contienen demasiada información y se celebran en momentos inadecuados, los consejeros no pueden desempeñar su labor. Se limitan a reaccionar ante los documentos presentados por la dirección, en lugar de ejercer una supervisión efectiva.
Un buen gobierno corporativo a nivel de las reuniones implica: distribuir los órdenes del día con antelación, dejando tiempo suficiente para prepararse; disponer de dokumentación para el consejo que sea concisa y relevante para la toma de decisiones; establecer con claridad el tiempo asignado a cada punto del orden del día; y celebrar sesiones ejecutivas en cada reunión, en las que los consejeros independientes se reúnan sin la presencia de la dirección.
11. Redactar actas completas y precisas de las reuniones del consejo de administración
Las actas del consejo de administración constituyen un registro legal. Cuando surge una investigación regulatoria o un conflicto entre accionistas, son los primeros documentos que se solicitan, y las lagunas que presenten se convierten en pruebas.
Las actas deben reflejar el contenido de los debates, no solo las resoluciones. Deben recoger las opiniones discrepantes, los fundamentos de las decisiones clave y cualquier conflicto de intereses que se haya revelado. Un buen gobierno corporativo requiere actas que sean precisas, completas, revisadas por el asesor jurídico cuando sea necesario y aprobadas sin demora en la siguiente reunión. Plantéate lo siguiente: si un auditor te solicitara las actas del consejo de administración de hace 18 meses, ¿podrías presentarlas en cinco minutos?
Un buen gobierno corporativo implica tratar de forma justa a los accionistas, tanto a los mayoritarios como a los minoritarios, y rendir cuentas ante el conjunto de las partes interesadas, incluidos los empleados, los clientes y las comunidades en las que opera la empresa.
En la práctica, esto se traduce en juntas generales anuales que permitan una participación efectiva de los accionistas, documentación para el voto por representación que sea clara y completa, y un consejo de administración que colabore activamente con los accionistas significativos en cuestiones de gobernanza, no solo durante la temporada de voto por representación.
13. Integrar la supervisión de los criterios ESG en la gobernanza del consejo de administración
Los factores ambientales, sociales y de gobernanza (ESG) constituyen una cuestión de gobernanza a nivel del consejo de administración para muchas organizaciones, debido a las expectativas de los inversores y a los requisitos aplicables en materia de información sobre sostenibilidad. Las obligaciones concretas dependen de la jurisdicción de la empresa, su tamaño, su situación bursátil y el alcance de la información que debe facilitar; por lo tanto, la supervisión de los aspectos ESG no debe considerarse un requisito de cumplimiento único válido para todos los casos.
Las buenas prácticas de gobierno corporativo exigen que el consejo de administración asigne responsabilidades claras en materia de supervisión de los aspectos ESG (ya sea al pleno del consejo, a un comité específico de ESG o al comité de auditoría) y que garantice que la información sobre ESG facilitada por la dirección sea precisa, coherente y esté vinculada a la estrategia declarada de la empresa.
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Las ventajas de seguir las mejores prácticas de gobierno corporativo
¿Por qué es importante el gobierno corporativo desde un punto de vista práctico y operativo? La respuesta queda patente en cuatro ámbitos.
En primer lugar, el riesgo normativo se reduce considerablemente. Las empresas que cuentan con procesos de gobernanza bien documentados —incluidas políticas claras, actas completas y comités de auditoría operativos— están mejor preparadas para afrontar las inspecciones normativas y las medidas coercitivas. Disponen de los registros necesarios para demostrar la intención, el proceso y la rendición de cuentas en todos los niveles.
En segundo lugar, aumenta la confianza de los inversores y las partes interesadas. Los inversores institucionales, los acreedores y los socios comerciales consideran que la calidad del gobierno corporativo es un indicador de la calidad de la gestión. Un consejo de administración que demuestre un gobierno corporativo eficaz atrae capital en mejores condiciones y mantiene la confianza de las partes interesadas incluso en períodos difíciles.
En tercer lugar, la toma de decisiones a nivel del consejo de administración se vuelve más rápida y fiable. Cuando las funciones están bien definidas, los flujos de información son sistemáticos y las políticas de gobernanza están actualizadas, el consejo dedica menos tiempo a gestionar los procesos y más tiempo a la toma de decisiones. Ese cambio tiene un valor estratégico directo.
En cuarto lugar, viene la resiliencia operativa. Las organizaciones que aplican las mejores prácticas de gobernanza en el consejo de administración están mejor preparadas para las transiciones de liderazgo, los cambios normativos y los retos relacionados con la reputación. Su infraestructura de gobernanza no depende de una sola persona ni de ningún acuerdo informal.
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Cómo empezar a aplicar las mejores prácticas de gobierno corporativo
El punto de partida adecuado es una auditoría de gobernanza: un análisis estructurado de sus políticas actuales, los estatutos de los comités, las prácticas del consejo de administración y la documentación, comparando todo ello con normas reconocidas, como las directrices de la NACD o los requisitos de cotización que le sean aplicables.
A partir de ahí, hay que establecer prioridades en función de la exposición normativa. Las empresas que cotizan en bolsa se enfrentan al riesgo de cumplimiento más grave derivado de la ley SOX, las normas de divulgación de la SEC y los criterios de cotización en bolsa. Las empresas privadas se enfrentan a presiones diferentes: las expectativas de los inversores, las cláusulas de los prestamistas y los nuevos requisitos de divulgación en materia de ESG, que se están convirtiendo rápidamente en una realidad comercial.
Asignar la responsabilidad de cada área de mejora. Las iniciativas de gobernanza que carecen de un responsable se estancan. El consejero general, el secretario corporativo y el presidente de cada comité deben asumir una responsabilidad explícita por las prácticas que entran dentro de su ámbito de competencia.
Por último, reduce la carga administrativa con las herramientas adecuadas. Los procesos de gobierno corporativo manuales —como los expedientes en papel del consejo de administración, las actas distribuidas por correo electrónico y las políticas gestionadas mediante hojas de cálculo— generan riesgos e ineficiencias al mismo tiempo. Un gobierno corporativo eficaz a gran escala requiere una tecnología que garantice que tus prácticas sean coherentes, auditables y aplicables en cada ciclo del consejo de administración.
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Preguntas frecuentes
El buen gobierno corporativo se basa en cuatro principios: rendición de cuentas (el consejo de administración responde de sus decisiones), transparencia (la información relevante llega a las partes interesadas en el momento oportuno), equidad (trato equitativo de todos los accionistas) y responsabilidad (el consejo de administración actúa en interés de la empresa a largo plazo). Estos principios se ajustan a los Principios de Gobierno Corporativo del G-20 y la OCDE y constituyen la base de numerosos códigos nacionales de gobierno corporativo y normas de cotización.
El gobierno corporativo define quién toma las decisiones, en qué se basan y cómo se mantiene la rendición de cuentas en toda la organización. Sin él, las empresas quedan expuestas al fraude, a sanciones regulatorias, a daños a su reputación y a fallos de liderazgo que unas estructuras de gobierno eficaces detectarían a tiempo. Las empresas bien gobernadas también tienden a atraer capital a un menor coste y a mantener la confianza de las partes interesadas incluso en períodos de adversidad.
El secretario corporativo es el principal responsable operativo del proceso de gobierno corporativo. Sus responsabilidades incluyen organizar las reuniones del consejo de administración, preparar y distribuir la documentación para el consejo, levantar actas precisas, mantener los registros de gobierno corporativo de la empresa y garantizar que las decisiones del consejo se ejecuten correctamente. En la práctica, el secretario corporativo es la persona que mantiene en funcionamiento un gobierno corporativo eficaz entre las reuniones del consejo.
La mayoría de los marcos de gobierno corporativo, incluidas las directrices de la NACD y las normas de cotización de la NYSE y el Nasdaq, recomiendan que el consejo se evalúe anualmente. Los consejos más destacados llevan a cabo evaluaciones individuales de los consejeros, además de la evaluación del consejo en pleno, e incluyen un análisis de la eficacia de cada comité. Los resultados deben ser objeto de seguimiento y presentarse en reuniones posteriores; las evaluaciones que no dan lugar a un seguimiento documentado socavan el propósito del ejercicio.
Los secretarios corporativos recurren a plataformas específicas de portales para consejos de administración con el fin de gestionar todo el ciclo de vida de las reuniones del consejo: desde la preparación del orden del día y la distribución de la documentación del consejo hasta la votación digital, las firmas electrónicas y la aprobación de las actas. DiliTrust Board Portal centraliza todos estos flujos de trabajo en un entorno seguro y auditable, lo que proporciona a los secretarios corporativos un único sistema de registro para sus operaciones de gobernanza. La generación de actas asistida por IA y el acceso sin conexión para los miembros del consejo reducen la carga administrativa de los equipos de gobernanza entre un 30 % y un 60 % en comparación con los flujos de trabajo manuales.
La ley SOX estableció requisitos de gobernanza obligatorios para las empresas que cotizan en EE. UU.: comités de auditoría independientes, certificaciones de los estados financieros por parte del director ejecutivo y del director financiero, evaluaciones de los controles internos y normas de independencia de los auditores. El cumplimiento de la ley SOX es el mínimo exigido, pero una gobernanza corporativa eficaz va más allá. Las organizaciones que consideran la ley SOX como un mínimo y no como un máximo crean estructuras de gobernanza que reducen la exposición a la responsabilidad civil de los directivos y administradores (D&O) y transmiten una imagen de gestión de mayor calidad tanto a los inversores como a los reguladores.
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