Un acta mal redactada no se nota hasta que hace falta. Entonces aparece el problema: un acuerdo que el registrador no inscribe, un consejero que no puede acreditar que se opuso, un auditor que pide constancia de una decisión que nadie documentó bien.
El acta es el único rastro de lo que hizo el consejo. Esta guía recoge qué exige la ley española, qué conviene incluir aunque la ley no lo pida, y qué es mejor dejar fuera.
Respuesta rápida: ¿qué debe contener un acta del consejo?
- Identificación y fecha. Sociedad, fecha, hora y lugar o medio telemático de celebración.
- Convocatoria. Forma y fecha en que se convocó la sesión, y el orden del día.
- Asistentes. Consejeros presentes y representados, quién preside y quién actúa como secretario.
- Válida constitución. Constancia del quórum alcanzado.
- Deliberaciones y acuerdos. Resumen de lo debatido y texto de los acuerdos adoptados.
- Votaciones. Votos a favor, en contra y abstenciones, y la oposición expresa de cualquier consejero que la solicite.
- Firma. Del presidente y del secretario, conforme al artículo 250.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Qué dice la ley española sobre las actas del consejo
Tres normas marcan el terreno:
- Artículo 250.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Las discusiones y acuerdos del consejo de administración se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario. Es la regla base y no admite matices. Puede consultar el texto consolidado de la Ley de Sociedades de Capital en el BOE.
- Artículo 26 del Código de Comercio. Impone llevar un libro de actas de todos los órganos colegiados de la sociedad, con constancia de los acuerdos adoptados.
- Artículos 97 y 99 del Reglamento del Registro Mercantil. El artículo 97 detalla el contenido del acta y el 99 lo proyecta sobre los órganos colegiados de administración.
Aquí hay un matiz que casi nadie explica y que conviene entender bien. El propio artículo 97 aclara que esas circunstancias y requisitos se exigen a los exclusivos efectos de la inscripción en el Registro Mercantil. Es decir: un acta que no cumpla algún detalle formal no es automáticamente nula, pero puede bloquear la inscripción de un acuerdo.
La consecuencia práctica es sencilla. Redacte siempre pensando en el registrador, incluso cuando el acuerdo no vaya a inscribirse. Cambiar el criterio según el asunto puede ser una fuente de errores.
Checklist del contenido del acta
| ELEMENTO | ¿OBLIGATORIO? | DETALLE |
| Sociedad, fecha, hora y lugar | Sí | Si la sesión es telemática, indicar el medio empleado |
| Forma y fecha de la convocatoria | Sí | Incluir el texto del orden del día |
| Asistentes | Sí | Presentes, representados y ausentes, con indicación de quién preside y quién levanta el acta |
| Válida constitución y quórum | Sí | Conforme a estatutos y al artículo 247.2 de la LSC |
| Resumen de los asuntos debatidos | Sí | Resumen, no transcripción literal |
| Texto de los acuerdos | Sí | Literal, para que pueda certificarse sin reinterpretarlo |
| Resultado de las votaciones | Sí | Votos a favor, en contra y abstenciones |
| Oposición expresa de un consejero | Sí, si se solicita | Debe constar de forma clara e identificable |
| Tareas, responsables y plazos | No | Buena práctica. Evita que los acuerdos queden sin ejecución |
| Firma del presidente y del secretario | Sí | Artículo 250.1 de la LSC |
Lo que no debe incluirse en el acta
El exceso de detalle genera tanto riesgo como la falta de él. Deje fuera:
- La transcripción literal del debate. El acta recoge un resumen y los acuerdos, no un diálogo.
- Valoraciones y adjetivos. «Tras una discusión tensa» no aporta nada y puede volverse en contra.
- Opiniones individuales no solicitadas. Solo se identifica a un consejero cuando él lo pide o cuando la ley lo exige.
- Documentación que no se vaya a conservar. Si cita un anexo, adjúntelo y archívelo.
- Conjeturas sobre asuntos no decididos. Lo que no se acordó, no se documenta como acuerdo.
Por qué el acta protege al consejero
Este es el punto que convierte el acta en algo más que un trámite.
El artículo 237 de la LSC establece la responsabilidad solidaria de los miembros del órgano de administración que adoptaron el acuerdo lesivo. Y prevé una salida: queda exonerado quien pruebe que no intervino en su adopción y desconocía su existencia, o que hizo lo conveniente para evitar el daño, o que al menos se opuso expresamente.
Esa prueba está en el acta, o no está en ninguna parte.
De ahí tres reglas de oficio para el secretario:
- Si un consejero manifiesta oposición, recójala con su nombre y en términos que no admitan duda.
- Si un consejero pide que conste una reserva, hágalo constar aunque el acuerdo se apruebe.
- Circule el borrador antes de la aprobación. Un consejero que no revisa el acta está renunciando a su propia defensa.
Hemos desarrollado el papel del secretario en las responsabilidades del secretario del consejo.
Deje que las votaciones, las reservas y los asistentes queden registrados en la propia sesión, no en las notas de alguien. → Ver Board Portal
Sesiones telemáticas y acuerdos sin sesión
Dos supuestos habituales que el acta debe tratar con cuidado:
- Sesión celebrada por medios telemáticos. Revise primero que los estatutos o el reglamento del consejo lo permitan. En el acta, haga constar el medio empleado y que el secretario reconoció la identidad de los asistentes. Sin esa constancia, la válida constitución queda expuesta.
- Acuerdos por escrito sin sesión. El artículo 248.2 de la LSC admite la votación por escrito y sin sesión en la sociedad anónima cuando ningún consejero se opone a ese procedimiento. También se documenta, con indicación de la fecha en que se recibió el último voto.
El libro de actas y su legalización
Las actas se consignan en el libro de actas. Y el libro se legaliza en el Registro Mercantil.
Desde el artículo 18 de la Ley 14/2013, la legalización es telemática. Los libros se cumplimentan en soporte electrónico y se presentan por vía electrónica en el Registro Mercantil del domicilio social, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio. La Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de febrero de 2015 fijó los criterios de aplicación.
Dos consecuencias prácticas:
- El plazo es anual y fácil de olvidar. Si su ejercicio cierra el 31 de diciembre, la fecha límite es el 30 de abril.
- Una plataforma de gestión del consejo no sustituye al libro legalizado. Son cosas distintas. La plataforma le da el borrador, la colaboración y el archivo de consulta. La legalización sigue siendo un trámite registral propio.
Puede consultar el Reglamento del Registro Mercantil en el BOE para el detalle del contenido exigido.
Cómo se redacta y archiva el acta en digital
El trabajo real del secretario no está en escribir el acta. Está en reunir las notas, recordar quién dijo qué, perseguir las revisiones por correo y no perder la versión buena.
Los consejos de las cotizadas españolas celebran entre 4 y 29 reuniones anuales según el Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración. Con comisiones incluidas, el volumen de actas de un secretario corporativo es considerable.
Dilitrust Board Portal
Board Portal es el módulo de DiliTrust para la gestión de reuniones del consejo. Sobre las actas, esto es lo que hace:
- Redacción desde plantilla, con permisos: solo los usuarios autorizados crean y validan el acta.
- Formato configurable por tipo de reunión. Un comité de auditoría en viñetas y un comité ejecutivo más literal pueden convivir. Lo configura el administrador o el secretario.
- Modo de colaboración en tiempo real. Varios editores a la vez, con cambios sincronizados. El historial de versiones está disponible si el administrador lo activa.
- Registro de asistencia, para comprobar el quórum antes de la sesión.
- Guardar, validar y archivar. El archivado es una acción explícita, separada del guardado.
- Exportación a Word y PDF y búsqueda asistida por IA sobre reuniones y actas.
- Acceso acotado para externos. La función de asistentes ocasionales permite invitar a un auditor o a un asesor a una sesión concreta, con permisos definidos por reunión y sin acceso al histórico del consejo.
Qué hace y qué no hace la IA
Sobre la IA, conviene ser preciso. El asistente genera un borrador a partir de la transcripción de audio, las notas, los puntos del orden del día, los registros de votación y los documentos de la sesión. Lo organiza por punto del orden del día y detecta tareas mencionadas de viva voz, con responsable y plazo cuando se indican.
Requiere que la reunión esté publicada y que se adjunte al menos un archivo de transcripción. El flujo parte de subir una grabación, no de transcribir en directo. Los audios se borran a los tres meses; la transcripción se conserva.
Y el punto importante: el borrador generado por IA no es un acta. Necesita revisión y validación humana antes de ser oficial. Puede ver el detalle en generación de actas con IA y algunos ejemplos de actas eficaces.
Pase del borrador a la validación sin sacar el acta de la plataforma. → Solicitar una demostración.
