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Die „Fit-and-Proper-Richtlinie“ ist in der Branche die Kurzbezeichnung für eine der folgenreichsten Governance-Verpflichtungen in der EU-Finanzregulierung: ein Rahmenwerk, das sich über mehrere Richtlinien erstreckt und nicht aus einem einzigen Rechtsakt besteht. Artikel 91 der CRD IV bildet den rechtlichen Ausgangspunkt, der durch Solvency II, MiFID II und die Wertpapierdienstleistungsrichtlinie erweitert wurde. Im Juni 2024 führte die CRD VI die bedeutendsten Reformen seit 2013 ein, und die EBA überarbeitet derzeit ihre gemeinsamen Leitlinien im Anschluss an eine Konsultation vom Februar 2026. Für Rechts- und Compliance-Teams ist es von größter Bedeutung, dass ihre Dokumentation so vorbereitet ist, dass sie einer aufsichtsrechtlichen Prüfung standhält.
Das Wichtigste auf einen Blick:
- Der „Fit & Proper“-Rahmen erstreckt sich über CRD IV/V/VI, Solvency II, MiFID II und IFD, wobei keine dieser Richtlinien diesen Namen trägt
- Dies gilt für Mitglieder des Leitungsgremiums (geschäftsführende und nicht geschäftsführende Direktoren / Mandate) sowie für Inhaber von Schlüsselpositionen, darunter den Finanzvorstand, den Leiter der Compliance-Abteilung und den Leiter der internen Revision.
- Zwei Dimensionen: „Fit“ umfasst Wissen, Fähigkeiten und Erfahrung; „Proper“ umfasst Ruf, Integrität und das Fehlen von Interessenkonflikten
- Die Neubewertung erfolgt ereignisbezogen und nicht kalenderbasiert: Bestimmte Umstände erfordern eine erneute Bewertung während der gesamten Amtszeit.
- Die Rechtsabteilungen sind dafür verantwortlich, Bewertungsunterlagen zu erstellen, zu pflegen und bei Bedarf vorzulegen, die den gesetzlichen Anforderungen entsprechen.
Was ist die „Fit-and-Proper“-Richtlinie?
„Fit“ steht für Wissen, Fähigkeiten und Erfahrung. Die Kandidaten müssen über die richtigen Qualifikationen und den für die Position erforderlichen Leistungsnachweis verfügen. „Proper“ bezieht sich auf den Ruf, Ehrlichkeit, Integrität und finanzielle Solidität sowie die Freiheit von Interessenkonflikten.
Diese beiden Aspekte werden getrennt bewertet, müssen jedoch beide erfüllt sein.
Der Rechtsrahmen verteilt sich auf mehrere Rechtsakte der EU:
| Regulierungssektor | Wichtigstes Instrument | Artikel zur Eignungsprüfung | Aufsichtsbehörde |
|---|---|---|---|
| Bankwesen | CRD IV/V/VI (Richtlinie 2013/36/EU in der geänderten Fassung) | Artikel 91 (+ Artikel 91a und 91b gemäß CRD VI) | EZB/SSM + nationale Aufsichtsbehörden |
| Versicherung | Solvency II (Richtlinie 2009/138/EG) | Artikel 42 | EIOPA + nationale Aufsichtsbehörden |
| Anlagedienstleistungen | MiFID II (Richtlinie 2014/65/EU) | Artikel 9 | ESMA + nationale Aufsichtsbehörden |
| Wertpapierfirmen | IFD (Richtlinie 2019/2034/EU) | Artikel 18 Absatz 1 Buchstabe i | NCAs |
Mit der CRD IV wurde diese Anforderung für Kreditinstitute im Jahr 2013 eingeführt. Die CRD V hat diese Anforderung geändert, wobei die Umsetzungsfrist am 28. Dezember 2020 ablief; die Richtlinie ist nun in allen EU-Mitgliedstaaten vollständig umgesetzt. Mit der am 19. Juni 2024 veröffentlichten CRD VI wurden die Artikel 91a und 91b eingeführt, wodurch erstmals die Bewertungsfunktion des Instituts von der Aufsichtsfunktion der nationalen Aufsichtsbehörde getrennt wurde. Die EU-Kommission bezeichnete die Eignungsprüfung bei der Vorlage der CRD VI als „einen der am wenigsten harmonisierten Bereiche im EU-Bankenaufsichtsrecht“; diese Reform ist nun Gesetz.
Die gemeinsamen Leitlinien der EBA und der ESMA (EBA/GL/2021/06), die am 2. Juli 2021 veröffentlicht wurden und ab dem 31. Dezember 2021 gelten, setzen den Rahmen in die Praxis um. Sie werden derzeit im Rahmen der am 25. Februar 2026 veröffentlichten Konsultation der EBA und der ESMA zu überarbeiteten Anforderungen an die Eignungsprüfung (EBA/CP/2026/03) überarbeitet, um der CRD VI Rechnung zu tragen. Der Umfang der Verpflichtung ist beträchtlich: Die EZB und der Einheitliche Aufsichtsmechanismus führen jährlich etwa 4.000 Eignungs- und Zuverlässigkeitsprüfungen bei rund 115 bedeutenden Instituten durch.
Zu verstehen, wer diese Verpflichtungen trägt, ist der Ausgangspunkt für die Entwicklung eines konformen Programms.
Wer muss die Vorschriften einhalten?
Geltungsbereich, Rollen und Bewertungskriterien
Der Rahmen gilt für:
Die Bewertung erfolgt anhand der individuellen Eignung und der kollektiven Eignung.
Bei der individuellen Eignungsprüfung wird die Eignung bestimmter Personen für bestimmte Funktionen bewertet, während bei der kollektiven Eignungsprüfung das Leitungsgremium als Ganzes und dessen Fähigkeit zur Erfüllung der elf in EBA/GL/2021/06, Absatz 70, definierten Kompetenzen bewertet werden. Diese sind:
Für Mitglieder der Geschäftsleitung bedeutender Institute sieht Artikel 91 Absatz 3 der CRD IV zudem eine Obergrenze für externe Mandate vor: Ein Mitglied der Geschäftsleitung darf entweder (a) ein exekutives Mandat und zwei nicht-exekutive Mandate oder (b) vier nicht-exekutive Mandate innehaben. Die nationalen zuständigen Behörden können ein zusätzliches nicht-exekutives Mandat genehmigen. Verwaltungsratsmandate innerhalb derselben Unternehmensgruppe zählen als ein Mandat. Funktionen in nicht-kommerziellen Organisationen (Wohltätigkeitsorganisationen, Kirchen, Handelskammern, Stiftungen) werden bei der Zählung nicht berücksichtigt.
Für die Rechts- und Compliance-Experten, die für diesen Prozess verantwortlich sind, bedeuten diese Kriterien konkrete Dokumentationspflichten.
Was dies für Rechtsabteilungen bedeutet
Rechts- und Compliance-Teams, die für Wertpapierfirmen, Banken und alle zuvor genannten Branchen tätig sind, müssen das Rahmenwerk in ein dokumentiertes und prüfungsfähiges Programm umsetzen. Dazu müssen die Teams jedoch genau wissen, wer innerhalb der Organisation für die einzelnen Schritte des Programms verantwortlich ist.
| Rolle | Wesentliche Verpflichtung | Erforderliche Unterlagen |
|---|---|---|
| General Counsel / Leiter der Rechtsabteilung | Überwachung des Rahmenwerks zur Einhaltung der Eignungs- und Zuverlässigkeitsanforderungen; Koordinierung der Meldungen an die nationalen Aufsichtsbehörden | Bewertungsrichtlinie, NCA-Meldungsprotokoll |
| Compliance-Beauftragter | Eignungsprüfungen durchführen; individuelle Akten führen | Individuelle Eignungsunterlagen, kollektive Kompetenzmatrix |
| Unternehmenssekretär | Profile der Boardmitglieder pflegen; Anzahl der Mandate nachverfolgen; wesentliche Änderungen kennzeichnen | Auftragsübersicht, Profile der Boardmitglieder, Änderungsprotokoll |
| Personalwesen / Rechtsabteilung (gemeinsam genutzt) | Sammeln Sie bei der Einarbeitung und bei der Neubewertung entsprechende Unterlagen ein | Lebensläufe, Zeugnisse, Führungszeugnisse, unterzeichnete Erklärungen |
Erstellung und Pflege von Bewertungsunterlagen
Eine „Fit & Proper“-Akte ist der dokumentierte Nachweis der Organisation, dass jede betroffene Person in den fünf „Fit & Proper“-Bereichen ordnungsgemäß geprüft wurde, und zwar im Hinblick auf ihren Beitrag zur kollektiven Kompetenz des Boards.
Was die Unterlagen angeht, ist der Umfang bei allen Institutionen weitgehend einheitlich. Für jede Person sind dies ein Lebenslauf, berufliche Qualifikationen, Referenzen, ein Führungszeugnis, eine unterzeichnete Erklärung sowie eine Offenlegung von Interessenkonflikten. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um die Beurteilung einer neuen Führungskraft oder um die Aufnahme eines nicht geschäftsführenden Mitglieds mit spezifischen Kompetenzen handelt.
Genau dieser laufende Aspekt stellt für die meisten Teams die größte Belastung dar. Denn die Unterlagen müssen während der gesamten Beschäftigungsdauer einer Person auf dem neuesten Stand bleiben und auf Anfrage jederzeit für eine Überprüfung durch die Aufsichtsbehörde zur Verfügung stehen. Die Aufbewahrungsfristen sind auf EU-Ebene nicht festgelegt; der geltende Standard wird durch das nationale Recht der jeweiligen Rechtsordnung bestimmt.
Laufende Überwachung: Wann wird eine Neubewertung ausgelöst?
Die Neubewertung der Eignung erfolgt ereignisbezogen und nicht nach einem festen Zeitplan. Gemäß EBA/GL/2021/06, Absätze 26–27, ist eine Neubewertung erforderlich, wenn:
Die Fristen für die NCA-Meldungen werden durch die Artikel 91a und 91b der CRD VI festgelegt, wobei die Einzelheiten von der nationalen Umsetzung abhängen. Rechtsabteilungen sollten die Umsetzung in den jeweiligen Rechtsordnungen beobachten und Meldeverfahren einrichten, bevor diese benötigt werden.
Komplexität bei mehreren Unternehmenseinheiten und grenzüberschreitenden Sachverhalten
Für Konzerne, die in mehreren EU-Ländern tätig sind, vervielfacht sich der Aufwand im Zusammenhang mit der „Fit-and-Proper“-Pflicht. Jede nationale Aufsichtsbehörde wendet den Rahmen unabhängig an, die Umsetzungsfristen und Dokumentationsanforderungen variieren, und die Koordinierung der Bewertungen über die Tochtergesellschaften hinweg verursacht einen erheblichen operativen Aufwand. Ein Konzern mit fünf beaufsichtigten Unternehmen betreibt faktisch fünf separate Compliance-Prozesse, von denen jeder seinen eigenen Erwartungen der nationalen Aufsichtsbehörde, eigenen Meldefristen und eigenen Nachweisanforderungen unterliegt. Die manuelle Verwaltung dieser Prozesse mithilfe von Tabellenkalkulationen und E-Mail-Ketten führt zu Lücken und Prüfungsrisiken, die sich im Laufe der Zeit vervielfachen.
Der Aufbau eines standardisierbaren Governance-Programms ist der zuverlässigste Weg, dies in großem Maßstab zu bewältigen.
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Aufbau eines geeigneten Governance-Rahmens: praktische Schritte
Die „Fit-and-Proper“-Richtlinie soll der operativen Komplexität entgegenwirken, mit der viele große Finanzinstitute und andere betroffene Branchen konfrontiert sind. Die Verwaltung zahlreicher Tochtergesellschaften innerhalb großer Organisationen ist komplex, doch durch den frühzeitigen Aufbau der richtigen Infrastruktur müssen Teams weniger Zeit damit verbringen, in letzter Minute nach Nachweisen zu suchen, wenn eine Aufsichtsbehörde diese anfordert.
Ein vereinfachtes Schritt-für-Schritt-Beispiel
- Erfassen Sie alle Positionen, die einer Eignungs- und Zuverlässigkeitsprüfung unterliegen, einschließlich der Mitglieder der Leitungsgremien und der Inhaber von Schlüsselpositionen in allen betroffenen Unternehmenseinheiten
- Erstellen Sie für jede Person individuelle Beurteilungsunterlagen, die alle fünf EZB-Dimensionen abdecken, und zwar mit einem festgelegten und einheitlichen Dokumentensatz
- Einführung eines triggerbasierten Neubewertungsprozesses, der an die in EBA/GL/2021/06, Absätze 26–27, genannten konkreten Ereignisse geknüpft ist
- Führen Sie ein Mandatsverzeichnis, in dem die Schwellenwerte gemäß Artikel 91 Absatz 3 der CRD IV für alle Mitglieder der Geschäftsleitung bedeutender Institute überwacht werden
- Erstellen Sie ein auditfähiges Nachweispaket, das bei Bedarf vorgelegt werden kann, anstatt es unter Zeitdruck erst nach einer Aufforderung durch die Aufsichtsbehörde zusammenzustellen.
- Festlegung von Meldeverfahren für die NCA und internen Eskalationswegen im Einklang mit den Artikeln 91a und 91b der CRD VI, die im Zuge der nationalen Umsetzung fortlaufend aktualisiert werden
Governance-Plattformen wie Entity Management oder Board Management Software-Lösungen entlasten Compliance-und Rechtsabteilungen von den manuellen Koordinationsaufgaben, mit denen viele von ihnen zu kämpfen haben. Die richtigen Tools gehen dieses Problem direkt an, indem sie die Unternehmensdaten in allen Rechtsordnungen korrekt und aktuell halten, die Profile der Aufsichtsratsmitglieder in einer sicheren digitalen Umgebung verwalten und das gesamte Nachweismaterial bei Bedarf jederzeit zur Verfügung stellen.
Fazit
Der EU-„Fit-and-Proper“-Rahmen zählt zu den operativ anspruchsvollsten Governance-Verpflichtungen im Bereich der Finanzregulierung. Die Kriterien sind klar; die Schwierigkeit liegt in der laufenden Dokumentation, der aktiven Überwachung und der Fähigkeit, kurzfristig Nachweise vorzulegen. Da die CRD VI schrittweise umgesetzt wird und sich die EBA-Leitlinien im laufenden Überarbeitungsprozess weiterentwickeln, werden die Erwartungen nur noch konkreter werden.
Unternehmen mit festgelegten Rollen, strukturierten Unterlagen, definierten Auslösern für Neubewertungen und klaren Benachrichtigungsverfahren gegenüber der NCA meistern Aufsichtsprüfungen souverän; diejenigen, die sich auf Ad-hoc-Prozesse verlassen, sind jedes Mal, wenn eine Aufsichtsbehörde Nachweise anfordert, wiederholten Risiken ausgesetzt.
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Häufig gestellte Fragen zur „Fit & Proper“-Richtlinie
Die Anforderungen gelten für Mitglieder des Leitungsorgans, sowohl Geschäftsleiter als auch Mitglieder des Aufsichtsorgans, sowie für Inhaber von Schlüsselfunktionen. Dazu zählen in der Regel der CFO, der Compliance-Beauftragte, der Leiter des Risikomanagements und der Leiter der Internen Revision. Der genaue Anwendungsbereich richtet sich nach dem Sektor und der Art des Unternehmens.
Eine regelkonforme Akte enthält typischerweise einen Lebenslauf, Nachweise über berufliche Qualifikationen, Referenzen, ein polizeiliches Führungszeugnis, eine unterzeichnete Erklärung sowie eine Offenlegung von Interessenkonflikten. Die Unterlagen müssen über die gesamte Amtszeit der betreffenden Person aktuell gehalten und auf Anfrage der Aufsichtsbehörde jederzeit zugänglich sein. Die Aufbewahrungsfristen richten sich nach nationalem Recht, nicht nach EU-Vorgaben.
Jede nationale Aufsichtsbehörde wendet den Rahmen eigenständig an. Eine Gruppe mit fünf beaufsichtigten Unternehmen führt damit faktisch fünf separate Compliance-Prozesse, jeder mit eigenen Behördenanforderungen, Meldefristen und Dokumentationsstandards. Ohne ein zentrales System wächst der Koordinierungsaufwand, und auf jeder Ebene entstehen Prüfungsrisiken.
