Réunion du conseil d’administration : tout ce qu’il faut savoir

Une réunion du conseil d’administration est une rencontre formelle réunissant les administrateurs d’une société anonyme (SA). Son objectif est de contrôler, conseiller et superviser la direction générale.

En France, la tenue régulière de ces réunions est obligatoire pour les SA dotées d’un conseil d’administration (articles L.225-17 et suivants du Code de commerce). Dans d’autres formes juridiques, comme la SAS, l’existence et le rôle d’un conseil d’administration sont facultatifs et fixés par les statuts.

Ces réunions sont au cœur de la gouvernance d’entreprise et de la conformité juridique.

Le conseil d’administration est un organe collégial qui détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre (art. L.225-35 du Code de commerce).

Composition et nomination

• Dans une société anonyme, le conseil d’administration est composé de 3 à 18 administrateurs élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
• Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non.
• Le conseil élit en son sein un président chargé d’organiser les travaux et d’assurer le bon fonctionnement des organes sociaux.
• Dans certaines sociétés cotées, il peut également y avoir un administrateur référent ou un vice-président.
• Dans une SAS, le conseil d’administration est facultatif : les statuts définissent librement l’organisation de la gouvernance.
• Dans une SARL, il n’existe pas de conseil d’administration : la gestion est assurée par un ou plusieurs gérants.

• Les administrateurs : leur présence est obligatoire.
• La direction générale : directeur général ou directoire, souvent invités à présenter leurs travaux de gestion.
• Les commissaires aux comptes : convoqués pour présenter leurs rapports lors de l’arrêté des comptes.
• Experts externes (juridiques, financiers, techniques) : peuvent être invités à titre consultatif, sans droit de vote.
• Secrétaire de séance : chargé de rédiger le procès-verbal.

La participation d’experts externes est décidée par le président, en concertation avec le conseil, et encadrée par le règlement intérieur.

En principe, c’est le président du conseil qui convoque les administrateurs. La convocation doit mentionner :

• la raison sociale et le siège de l’entreprise,
• la date, l’heure et le lieu de la réunion,
• l’ordre du jour détaillé,
• l’identité du convoquant.

Dans la pratique française, les conseils d’administration se réunissent au moins une fois par trimestre (art. L.225-37 du Code de commerce).

Missions et pouvoirs du conseil d’administration

Le conseil exerce des missions essentielles qui contribuent directement à la gouvernance de l’entreprise :

1. Contrôle de la gestion
   • Vérifier que la direction générale agit conformément aux dispositions légales et statutaires.
   • Surveiller la maîtrise des risques financiers, juridiques, sociaux et environnementaux.
   • Évaluer la performance de l’entreprise au regard de ses objectifs.
2. Orientation stratégique
   • Déterminer les grandes orientations de l’activité de la société.
   • Délibérer sur les opérations structurantes : acquisitions, cessions, restructurations, partenariats stratégiques.
   • Intégrer les enjeux ESG (environnement, social, gouvernance) dans la stratégie.
3. Surveillance financière et conformité
   • Arrêter les comptes annuels et consolidés.
   • Approuver les budgets et contrôler la trésorerie.
   • Veiller au respect des lois et règlements applicables ainsi que des codes de gouvernance (AFEP-MEDEF, AMF).

Ces missions s’accompagnent d’un pouvoir de décision : les résolutions adoptées par le conseil engagent juridiquement la société dans la limite de ses compétences.

Objectifs des réunions du conseil d’administration

Les réunions du conseil poursuivent plusieurs finalités :

• Valider les décisions stratégiques : approbation des orientations majeures de l’entreprise.
• Évaluer les risques : identification et suivi des risques financiers, opérationnels, juridiques et de réputation.
• Examiner et approuver les comptes : contrôle de la régularité et de la sincérité des états financiers.
• Contrôler les engagements de la société : suivi des contrats importants, financements et opérations exceptionnelles.
• Assurer la conformité réglementaire : respect des obligations légales, fiscales, sociales et environnementales.
• Apporter conseil à la direction : rôle de soutien et d’accompagnement dans les choix stratégiques.
• Garantir une gouvernance responsable : prise en compte des intérêts des actionnaires et des parties prenantes.

Préparation et convocation

La convocation incombe au président du conseil, sauf dispositions particulières des statuts. Elle doit être envoyée dans les délais fixés par ceux-ci (souvent entre 5 et 15 jours avant la réunion). Elle doit mentionner :

• la raison sociale et le siège de la société,
• la date, l’heure et le lieu de la réunion,
• l’ordre du jour détaillé,
• le nom et la qualité du ou des convoquants.

Chaque administrateur doit recevoir personnellement la convocation. Dans les sociétés cotées, l’envoi électronique est courant, mais il doit garantir la confidentialité et la traçabilité.

Une convocation irrégulière ou un ordre du jour incomplet peut entraîner la nullité des délibérations, sauf si tous les administrateurs étaient présents ou représentés et n’ont pas contesté la validité des décisions.

Ordre du jour : contenu type

L’ordre du jour est essentiel car il détermine les points pouvant donner lieu à délibération. Parmi les sujets généralement abordés :

• Rapport de la direction générale sur la situation économique, financière et sociale de l’entreprise.
• Décisions stratégiques et investissements (acquisitions, cessions, projets de grande envergure).
• Questions de gouvernance et de ressources humaines : nomination, renouvellement ou révocation de dirigeants.
• Arrêté et approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés.
• Rapports des comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, RSE, stratégie).
• Suivi des engagements de la société, contrats majeurs et opérations financières.
• Points divers et questions des administrateurs.

Délais légaux

En pratique, la convocation doit parvenir aux administrateurs suffisamment tôt pour leur permettre de préparer les débats. Les statuts ou le règlement intérieur fixent généralement un délai de 15 jours.

Comités du conseil

Afin de traiter certains sujets plus efficacement, le conseil peut constituer des comités spécialisés :

• Comité d’audit : contrôle des comptes, relation avec les commissaires aux comptes, suivi du contrôle interne.
• Comité des rémunérations : élabore la politique de rémunération des dirigeants.
• Comité des nominations : prépare la désignation des administrateurs et dirigeants.
• Comité RSE/ESG : suivi des engagements en matière sociale, environnementale et de gouvernance.
• Comité de stratégie : accompagne le développement et l’adaptation de la stratégie de l’entreprise.

Ces comités examinent en profondeur certains dossiers et soumettent leurs conclusions au conseil.

Types de réunions

• Réunions ordinaires : se tiennent régulièrement (au minimum une fois par trimestre en pratique), pour le suivi des activités.
• Réunions extraordinaires : convoquées en urgence, par exemple en cas d’opération financière critique, de crise ou de litige majeur.
• Réunions constitutives : organisées après une nouvelle élection pour désigner le président, fixer la composition des comités et arrêter le calendrier des séances.

Modalités de participation

Aujourd’hui, les réunions peuvent se tenir :

• En présentiel : format classique, tous les administrateurs réunis physiquement.
• En format hybride : une partie des administrateurs en salle, les autres connectés en visioconférence.
• À distance : visioconférence ou téléconférence, si les statuts ou le règlement intérieur l’autorisent et si la sécurité technique est garantie.

Dans tous les cas, chaque administrateur doit pouvoir exercer pleinement ses droits : prendre la parole, voter, accéder aux documents.

Prise de décision et adoption des résolutions

• Les décisions du conseil se prennent par vote formel : le consentement tacite n’est pas admis.
• Quorum : au moins la moitié des administrateurs doivent être présents (art. L.225-37 du Code de commerce).
• Majorité : les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les abstentions sont comptabilisées comme des votes négatifs.
• Modalités de vote : main levée, vote écrit, vote électronique dans le cas de réunions à distance (si les statuts le permettent).

Toutes les résolutions doivent être consignées avec précision pour conserver leur validité juridique.

Le procès-verbal est obligatoire (art. L.225-40). Il doit contenir :

• la date, l’heure et le lieu de la réunion,
• l’ordre du jour complet,
• la liste des administrateurs présents ou représentés,
• un compte rendu fidèle des débats et des décisions adoptées,
• le résultat des votes (voix pour, contre, abstentions).

Le PV doit être signé par le président de séance et au moins un administrateur. Il est inscrit dans un registre coté et paraphé.

Les procès-verbaux constituent une preuve juridique en cas de litige ou de contrôle et protègent le conseil de risques de responsabilité.

En plus du Code de commerce, les sociétés, notamment cotées, doivent respecter :

• le Code AFEP-MEDEF, référence en matière de gouvernance pour les grandes entreprises cotées,
• les recommandations de l’AMF, qui portent sur la transparence et la protection des actionnaires,
• la loi PACTE (2019), qui a renforcé le rôle des entreprises en matière sociale et environnementale,
• l’obligation pour les sociétés cotées de publier un rapport sur la gouvernance, incluant l’évaluation du fonctionnement du conseil.

Présentation des portails digitaux de gouvernance

Les réunions du conseil d’administration exigent une organisation rigoureuse, une documentation fluide et une communication efficace. Les portails digitaux de gouvernance offrent une réponse moderne à ces besoins en centralisant, dans un espace sécurisé, toutes les informations essentielles : ordres du jour, procès-verbaux et documents stratégiques.

Ces portails sont devenus indispensables à l’heure de la digitalisation croissante et du renforcement des exigences en matière de protection des données et de conformité.

DiliTrust Board Portal

Le DiliTrust Board Portal permet une organisation des réunions efficace, sécurisée et sans papier.

• La plateforme, intuitive et facile à utiliser, fonctionne aussi bien en ligne qu’hors ligne.
• Elle accompagne les administrateurs avant, pendant et après chaque réunion grâce à des fonctionnalités intégrant l’intelligence artificielle.
• Ordres du jour, procès-verbaux et documents sont centralisés et accessibles en toute confidentialité à tout moment.

Cette flexibilité est un atout majeur dans un contexte où les conseils se tiennent de plus en plus en mode hybride. Les administrateurs peuvent ainsi :

• se préparer aux résolutions,
• participer aux délibérations,
• consulter les informations clés partout et à tout moment.

Le DiliTrust Board Portal repose sur les plus hauts standards de sécurité :

• certification ISO 27001,
• protection contre l’extraterritorialité du CLOUD Act américain.

Il ne s’agit donc pas seulement d’un outil pratique, mais bien d’une solution moderne et conforme au droit, qui digitalise le travail des conseils d’administration et les prépare aux défis futurs.

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Conclusion

Les réunions du conseil d’administration sont un élément central de la gouvernance responsable. Elles garantissent le contrôle de la gestion, apportent un conseil stratégique et assurent la sécurité juridique des décisions.

Leur réussite repose sur :

• une préparation structurée,
• des processus de décision clairs,
• et des procès-verbaux complets.

Les portails digitaux comme le DiliTrust Board Portal soutiennent ces processus de manière efficace, sécurisée et accessible depuis n’importe où. Ils renforcent la coopération entre administrateurs et accroissent la transparence.

Résultat : les activités du conseil deviennent plus modernes, plus fiables et véritablement pérennes – un atout indéniable pour toutes les entreprises.