Aufsichtsratssitzungen: Alles, was Sie dazu wissen müssen  

Eine Aufsichtsratssitzung ist ein formelles Treffen des Aufsichtsrats eines Unternehmens und dient der Überwachung, Beratung und Kontrolle des Vorstands bzw. der Geschäftsführung und ist in vielen Gesellschaftsformen gesetzlich vorgeschrieben. Diese Sitzungen sind zentral für Corporate Governance und rechtliche Compliance. 

Der Aufsichtsrat ist ein zentrales Kontrollgremium in vielen Unternehmen, denn er überwacht die Geschäftsführung, berät in strategischen Fragen und sorgt für die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben. Doch wie ist dieses Gremium eigentlich zusammengesetzt und wer nimmt an seinen Sitzungen teil? 

Ein Aufsichtsrat setzt sich in der Regel aus Arbeitnehmer- und Anteilseignervertretern zusammen. Die genaue Besetzung richtet sich nach Unternehmensform und Größe. Aus seiner Mitte wählt das Gremium einen Vorsitzenden und Stellvertreter. In paritätischen Aufsichtsräten kann der Vorsitzende bei Stimmengleichheit eine Doppelstimme haben und übernimmt die Sitzungsleitung.  

Regelungen zur Besetzung je nach Unternehmensform: 

• Aktiengesellschaft (AG): Aufsichtsrat ist gesetzlich vorgeschrieben (mindestens drei Mitglieder) 
• GmbH: Nur bei bestimmten Größen oder Rechtsformen ist ein Aufsichtsrat verpflichtend (§ 52 GmbHG i. V. m. MitbestG) 
• GmbH & Co. KGaA / SE: Sonderregelungen, häufig mit abweichenden Gremienstrukturen (z. B. Verwaltungsrat statt Aufsichtsrat bei der SE) 

Zur Teilnahme sind grundsätzlich alle Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet. Darüber hinaus können bei Bedarf auch externe Experten oder Hilfspersonen hinzugezogen werden, z.B. bei komplexen Finanz-, Rechts- oder IT-Themen. Diese Gäste haben kein Stimmrecht, sondern unterstützen beratend. 

Auch Protokollführer, Assistenten oder Vertreter der Rechtsabteilung können teilnehmen, um den Ablauf organisatorisch und rechtlich zu begleiten. Darüber hinaus können sachverständige und Auskunftspersonen hinzugezogen werden, die beratend tätig sind, jedoch kein Stimmrecht besitzen.

Die Teilnahme externer Experten wird in der Regel durch den Vorsitzenden in Absprache mit dem Gremium geregelt. Wobei die exakten Befugnisse auf der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und einschlägigen Rechtsvorschriften basieren.  

Grundsätzlich wird eine Aufsichtsratssitzung vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats einberufen. Nach dem Aktiengesetz (§ 110 Abs. 1 AktG) kann aber jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand verlangen, dass eine Sitzung einberufen wird, wenn sie dabei den Zweck und die Gründe angeben – die Angabe des Zwecks ist rechtlich erforderlich.

Reagiert der Vorsitzende nicht auf dieses Verlangen, dürfen die Antragsteller den Aufsichtsrat auch selbst einberufen. Voraussetzung ist, dass sie den Sachverhalt und eine Tagesordnung mitteilen. 

Der Aufsichtsrat hat drei zentrale Aufgaben, die eng miteinander verknüpft sind und wesentlich zur Corporate Governance beitragen: 

1. Überwachung der Geschäftsführung 
Der Aufsichtsrat prüft, ob der Vorstand rechtlich korrekt handelt, Risiken steuert und die Unternehmensziele verfolgt. 

2. Strategische Beratung 
Er begleitet wichtige Entscheidungen wie Investitionen, Fusionen oder Umstrukturierungen beratend und ermöglicht die Beratung über einzelne Maßnahmen oder Projekte.

3. Kontrolle von Finanzen und Compliance 
Der Aufsichtsrat überwacht Jahresabschlüsse, Risiken und die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben. 

Ziel der Aufsichtsratssitzung ist es unternehmensstrategische Entscheidungen zu reflektieren, Risiken einzuschätzen, Compliance sicherzustellen und Entscheidungen der Geschäftsführung zu prüfen und zu genehmigen. 

So zeigt eine Studie der Universitäten Göttingen und Marburg zur „Mitbestimmung im Aufsichtsrat“ (2019) den Mehrwert gut funktionierender Aufsichtsratsarbeit besonders in Krisenzeiten: 

Der Ablauf einer Aufsichtsratssitzung richtet sich nach klaren rechtlichen und organisatorischen Vorgaben. Er beginnt mit der Vorbereitung, umfasst die Tagesordnung und endet mit der Beschlussfassung und Protokollierung. 

Die Einladung zur Aufsichtsratssitzung muss alle wesentlichen Angaben enthalten: Firma und Sitz der Gesellschaft, Ort, Datum, Uhrzeit sowie Einberufender. Jedes Mitglied ist persönlich einzuladen und die Tagesordnung vollständig mitzuteilen. 

Fehlen Tagesordnungspunkte oder werden sie zu spät übermittelt, sind Beschlüsse dazu in der Regel unwirksam, es sei denn, alle Anwesenden stimmen zu und Abwesende erhalten Widerspruchsrecht. 

Eine sorgfältige Vorbereitung ist daher unerlässlich für eine rechtssichere Sitzung. 

Die Tagesordnung legt fest, welche Themen in der Sitzung behandelt werden, und ist fester Bestandteil der Einberufung. Typische Tagesordnungspunkte sind: 

Die Tagesordnung muss rechtzeitig und vollständig mitgeteilt werden, um eine ordnungsgemäße Beschlussfassung zu ermöglichen. 

Aufsichtsratsmitglieder müssen in der Regel mindestens 14 Tage vor der Sitzung eingeladen werden. Beschlüsse dürfen nur zu rechtzeitig angekündigten Punkten gefasst werden außer alle Anwesenden stimmen zu und Abwesende können nachträglich widersprechen oder ihre Stimme abgeben.  

Der Aufsichtsrat bildet oft spezialisierte Ausschüsse, um bestimmte Aufgaben effizienter zu bearbeiten. Die wichtigsten sind: 

Diese Ausschüsse bereiten Entscheidungen vor, beraten intensiv und berichten dem Gesamtgremium.  

Aufsichtsratssitzungen lassen sich in drei Haupttypen unterscheiden: 

  

Aufsichtsratssitzungen können heute physisch, hybrid oder vollständig digital stattfinden. Die physische Teilnahme in einem gemeinsamen Raum bleibt die klassische Form. 

Zunehmend setzen Unternehmen auch auf hybride Sitzungen, bei denen einige Mitglieder vor Ort und andere per Videokonferenz zugeschaltet sind. 

Digitale Sitzungen bieten Flexibilität und ermöglichen die Teilnahme von überall. Voraussetzung ist, dass die Satzung oder Geschäftsordnung dies erlaubt und die technische Sicherheit gewährleistet ist. 

Unabhängig vom Format gilt: Alle Mitglieder müssen ihre Rechte wahrnehmen können, um wirksam an Diskussionen und Beschlüssen teilzunehmen. 

  

Die Willensbildung im Aufsichtsrat erfolgt durch formale Abstimmung – stillschweigende Zustimmung genügt nicht (§ 108 Abs. 1 AktG). Beschlüsse müssen klar formuliert und aktiv gefasst werden. 

Die Beschlussfähigkeit hängt meist von der Satzung ab. Fehlt eine Regelung, gilt: Mindestens die Hälfte der Mitglieder muss an der Abstimmung teilnehmen. Enthaltungen zählen, reine Anwesenheit nicht. 

Die Art der Abstimmung (z. B. offen, schriftlich, digital) und die nötigen Mehrheiten regelt die Satzung oder Geschäftsordnung. 

Alle Beschlüsse sind ordnungsgemäß zu protokollieren, damit sie rechtlich wirksam und später nachvollziehbar bleiben. 

Protokolle spielen in der Arbeit des Aufsichtsrats eine zentrale Rolle. Sie dokumentieren nicht nur Abläufe und Beschlüsse, sondern sind auch aus rechtlicher Sicht unverzichtbar. Jeder Beschluss muss klar formuliert und schriftlich festgehalten werden, denn eine stillschweigende Zustimmung reicht nicht aus, nur ausdrücklich gefasste Beschlüsse sind rechtswirksam. Da Gerichte Beschlüsse sehr zurückhaltend auslegen, ist eine präzise Formulierung im Protokoll besonders wichtig. Auch die Beschlussfähigkeit des Gremiums muss nachvollziehbar dokumentiert sein: Es ist festzuhalten, wie viele Mitglieder teilgenommen und ob sie abgestimmt oder sich enthalten haben. Protokolle sind sorgfältig aufzubewahren, da sie bei rechtlichen Auseinandersetzungen oder Prüfungen entscheidend sein können. Sie schützen den Aufsichtsrat vor Haftungsrisiken und sichern die Nachvollziehbarkeit von Entscheidungen. 

In Deutschland sind die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats sowie die Anforderungen an Sitzungen und Protokolle im Aktiengesetz und weiteren Vorschriften geregelt. Diese gesetzlichen Vorgaben stellen sicher, dass der Aufsichtsrat seine Kontroll- und Beratungsfunktion ordnungsgemäß wahrnimmt. So schreibt das AktG unter anderem die regelmäßige Einberufung von Sitzungen und die schriftliche Dokumentation von Beschlüssen vor. Verstöße gegen diese Pflichten können rechtliche Konsequenzen für die Mitglieder des Aufsichtsrats nach sich ziehen.  

Ein Corporate Governance Kodex (CGK) ist ein Regelwerk, das Standards für eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung festlegt. Der CGK gibt Empfehlungen und Anregungen, wie ein Unternehmen geleitet und überwacht werden sollte, um im Unternehmensinteresse zu handeln. Für Aufsichtsratssitzungen ist es daher erforderlich, dass sich die Mitglieder des Aufsichtsrats mit den jeweils einschlägigen Kondex vertraut machen und deren Grundsätze in ihre Entscheidungen einfließen lassen.

Der bekannteste Kodex in Deutschland ist der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK), der als Selbstregulierung für börsennotierte Unternehmen gilt. Er wird von der Regierungskommission erarbeitet und regelmäßig aktualisiert. Unternehmen, die nicht alle Empfehlungen des DCGK befolgen, sollten dies offenlegen und begründen.

Darüber hinaus existieren spezielle Kodizes des Bundes oder einzelner Länder, die für Unternehmen mit staatlicher Beteiligung gelten, wie beispielsweise:

• Der PCGK des Bundes, der sich an Unternehmen und ihre Organe mit Bundesbeteiligung richtet.
• Der PCGK des Landes Hessen gilt für Unternehmen, an denen das Land Hessen beteiligt ist.
• Der PCGK Landes Bayern gilt für Beteiligungsunternehmen des Freistaats Bayern
• usw.

Diese ergänzen die gesetzlichen Bestimmungen und enthalten zusätzliche Standards, die von den Mitgliedern des Aufsichtsrats bei der Arbeit in solchen Unternehmen berücksichtigt werden sollten.

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So ermöglich auch das DiliTrust Board Portal eine effiziente, sichere und papierlose Organisation. Die Plattform ist intuitiv bedienbar, sowohl online als auch offline nutzbar, und unterstützt Boardmitglieder mithilfe integrierter KI bei Aufgaben vor, während und nach der Sitzung. Tagesordnungen, Protokolle und Dokumente werden zentral verwaltet und stehen jederzeit vertraulich zur Verfügung. 

Gerade in der zunehmend hybriden Arbeitswelt ist diese Flexibilität ein entscheidender Vorteil: Aufsichtsratsmitglieder können sich jederzeit und überall einbringen, Beschlüsse vorbereiten und Informationen einsehen. Höchste Sicherheitsstandards, darunter ISO 27001-Zertifizierungen und der Schutz vor dem U.S. CLOUD Act, gewährleisten dabei den zuverlässigen Schutz sensibler Daten. Das DiliTrust Board Portal ist somit nicht nur ein praktisches Tool, sondern eine zeitgemäße, rechtssichere Lösung, die Aufsichtsratsarbeit digital transformiert und zukunftsfähig macht. 

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