Introduzione
Un Share Purchase Agreement (SPA) rappresenta la base di qualsiasi acquisizione di successo. Questo contratto vincolante definisce i termini e le condizioni con cui le azioni di una società vengono trasferite di proprietà. Per i team legali aziendali, comprenderne a fondo le dinamiche è essenziale per tutelare gli interessi dell’organizzazione e garantire transazioni senza intoppi.
Lo SPA è un contratto tra acquirente e venditore che documenta la vendita e il trasferimento delle azioni di una società. A differenza degli asset purchase agreements, che riguardano l’acquisto di singoli beni, lo SPA trasferisce la proprietà dell’intera società tramite le sue azioni.
Definizione e finalità
L’obiettivo principale dello SPA è formalizzare i termini della transazione, creando un quadro giuridico che regola il passaggio di proprietà e stabilisce diritti e responsabilità di tutte le parti coinvolte.
Gli SPA sono molto utilizzati in operazioni di merger & acquisition, negli investimenti di private equity e nelle ristrutturazioni aziendali. Essi offrono tutele legali sia agli acquirenti sia ai venditori, specificando chiaramente cosa viene acquistato, a quale prezzo e a quali condizioni.
Esistono differenze sostanziali tra le due tipologie di contratto:
- In uno share purchase, l’acquirente rileva l’intera società, inclusi beni e passività. Con un asset purchase, invece, si selezionano solo alcuni asset, evitando eventuali passività.
- Le share purchase spesso comportano vantaggi fiscali per i venditori, che possono beneficiare del trattamento delle plusvalenze.
- Il trasferimento delle azioni è solitamente più semplice rispetto a quello dei singoli beni, che richiede atti separati per ogni asset.
Uno SPA completo contiene diverse sezioni critiche per tutelare tutte le parti:
Parti e dettagli dell’acquisto
Identificazione di acquirente, venditore e società target, con numero di azioni trasferite, prezzo di acquisto e possibili aggiustamenti basati sulle performance.
Dichiarazioni e garanzie
Il venditore garantisce la veridicità di informazioni quali:
- correttezza dei bilanci;
- proprietà dei beni;
- conformità alle normative;
- assenza di passività non dichiarate;
- stato della proprietà intellettuale.
Se emergono discrepanze dopo il closing, l’acquirente ha diritto a tutela.
Condizioni Precedenti
Le condizioni sospensive delineano i requisiti che devono essere soddisfatti prima che la transazione possa essere conclusa. In genere queste includono:
- autorizzazioni regolatorie;
- consensi di terzi;
- completamento della due diligence;
- assenza di eventi negativi rilevanti.
Obblighi e covenant
Stabiliscono cosa le parti possono o non possono fare tra la firma e il closing, come la gestione ordinaria della società.
Indennizzi
Definiscono come le parti verranno risarcite in caso di perdite dovute a violazioni dell’accordo
Il processo di negoziazione di uno SPA
La negoziazione richiede preparazione e attenzione nelle diverse fasi:
Preparazione pre-negoziale
Prima di iniziare le trattative, entrambe le parti devono stabilire i propri obiettivi e identificare i potenziali ostacoli all’accordo. Questa fase di preparazione spesso comprende:
- Assemblaggio del team di transazione
- Esecuzione di una valutazione preliminare
- Determinazione della struttura della transazione
- Preparazione di bozze iniziali di documenti chiave
Requisiti di due diligence
La due diligence è una fase cruciale in cui l’acquirente indaga a fondo sulla società target. Questo processo aiuta a identificare i rischi e informa la stesura di dichiarazioni, garanzie e indennizzi nello SPA.
Durante questa fase, gli acquirenti esaminano in genere i documenti finanziari, i contratti, gli accordi di lavoro, i contenziosi e la conformità normativa. I risultati influenzano direttamente i termini finali del contratto di acquisto di azioni.
Considerazioni sulla tempistica
Il periodo che intercorre tra la firma e la chiusura consente alle parti di soddisfare le condizioni sospensive. Questa tempistica varia in base alla complessità della transazione, ai requisiti normativi e ad altri fattori specifici dell’operazione.
Sfide comuni nella gestione delle SPA
La gestione degli accordi di acquisto di azioni presenta diverse sfide per i team legali durante il ciclo di vita della transazione.
Problemi di controllo dei documenti
Con più parti interessate che forniscono input e numerose revisioni, mantenere il controllo delle versioni diventa sempre più difficile. I team legali spesso faticano a tenere traccia delle modifiche e a garantire che tutte le parti lavorino sul documento più aggiornato.
Coordinamento delle parti interessate
Gli SPA coinvolgono in genere più parti, tra cui consulenti legali, consulenti finanziari, dirigenti ed esperti in materia. Coordinare i loro input e le loro approvazioni richiede uno sforzo significativo, soprattutto quando si opera in fusi orari o organizzazioni diverse.
Complessità transfrontaliere
Le transazioni internazionali introducono ulteriori livelli di complessità grazie ai diversi sistemi legali, ai requisiti normativi e alle pratiche commerciali. Queste differenze influiscono su tutto, dalle dichiarazioni e garanzie alle condizioni di chiusura.
Migliori pratiche per una gestione efficace delle SPA
L’implementazione di processi strutturati e l’utilizzo di strumenti adeguati aiutano i team legali a gestire gli SPA in modo più efficiente.
Stabilire protocolli chiari
Lo sviluppo di procedure standardizzate per la revisione dei documenti, i flussi di lavoro di approvazione e i canali di comunicazione snellisce il processo SPA. Questi protocolli devono definire ruoli, responsabilità e tempistiche per tutte le parti interessate.
Implementazione di sistemi robusti
Le soluzioni digitali offrono vantaggi significativi per la gestione di documenti legali complessi come le SPA. Le piattaforme centralizzate consentono una collaborazione sicura, il controllo delle versioni e le tracce di audit durante l’intero ciclo di vita della transazione.
Come la tecnologia semplifica il processo SPA
Le moderne soluzioni di governance trasformano il modo in cui i team legali gestiscono i contratti di acquisto di azioni, risolvendo molte sfide tradizionali.
Vantaggi della gestione digitale dei contratti
I sistemi di Contract lifecycle management (CLM) forniscono un archivio centralizzato per tutti i documenti delle transazioni. Queste piattaforme offrono:
- Controllo automatico delle versioni
- Accesso sicuro per gli utenti autorizzati
- Funzionalità di editing collaborativo
- Gestione del flusso di lavoro di approvazione
- Integrazione con gli strumenti di firma elettronica
Condivisione sicura dei dati
Le Virtual data room sicure garantiscono protezione dei dati sensibili durante la due diligence, con accessi controllati e tracciamento delle attività.
Integrazione con la Due Diligence
Le soluzioni integrate collegano la gestione dei contratti con i processi di due diligence, consentendo ai risultati di informare direttamente la redazione degli SPA. Questa integrazione garantisce che le dichiarazioni e le garanzie rispondano ai rischi specifici identificati durante l’indagine.
Con la crescente complessità delle operazioni, gli SPA stanno evolvendo. I trend principali includono:
- standardizzazione di alcune clausole per ridurre i tempi di negoziazione;
- maggiore attenzione a privacy e cybersecurity;
- meccanismi più sofisticati di aggiustamento del prezzo;
- crescente utilizzo di polizze di warranty & indemnity insurance.
Inoltre, l’intelligenza artificiale sta iniziando a trasformare la revisione e la redazione degli accordi, identificando rischi e suggerendo clausole adeguate.
Conclusioni per i team legali
Gli SPA restano strumenti fondamentali per acquisizioni di successo, ma la loro complessità richiede l’esperienza di professionisti legali capaci di integrare aspetti giuridici e commerciali.
Adottando processi strutturati e soluzioni tecnologiche avanzate, i team legali possono gestire gli SPA in modo più efficiente, riducendo i rischi e velocizzando le transazioni.
Per le organizzazioni che desiderano ottimizzare la gestione degli SPA, la suite DiliTrust offre una soluzione completa, con condivisione sicura dei documenti, editing collaborativo e workflow integrati. In questo modo, i team legali possono affrontare anche le operazioni più complesse con maggiore sicurezza e fiducia.
