I continuation fund non sono certo una novità assoluta per chi lavora nel mondo del private equity, ma negli ultimi anni hanno guadagnato popolarità come strumenti strategici per estendere il ciclo di vita di asset performanti. Sebbene offrano interessanti opportunità di liquidità e creazione di valore, introducono anche importanti complessità dal punto di vista legale e regolamentare.
In questo articolo esploriamo cos’è un continuation fund, perché è sempre più diffuso e cosa devono sapere le società di private equity prima di integrarlo nella propria strategia.
📊 Un dato chiave: secondo una survey di Adams Street, il volume globale delle operazioni sul mercato secondario ha raggiunto i 162 miliardi di dollari nel 2024, con un incremento del 45% rispetto all’anno precedente.
Che cos’è un continuation fund?
Un continuation fund è un veicolo di investimento istituito da un General Partner (GP) per acquisire uno o più asset da un fondo esistente giunto al termine della sua durata. In questo modo, il GP può mantenere il controllo su asset di valore offrendo agli attuali Limited Partner (LP) due opzioni: ritirare il capitale o reinvestirlo nel nuovo fondo.
Il ciclo di vita di un continuation fund è generalmente compreso tra i 3 e i 5 anni, sensibilmente più breve rispetto ai classici 10 anni. Inoltre, gli investitori tendono a focalizzarsi su asset maturi e a basso rischio.
Tuttavia, affinché questo strumento sia efficace, è fondamentale che l’allineamento tra GP, LP e nuovi investitori sia trasparente e ben strutturato fin dall’inizio.
Considerazioni legali e normative
Sebbene i continuation fund rappresentino una soluzione utile nei momenti in cui le tempistiche dei fondi tradizionali non permettono un’uscita favorevole, comportano implicazioni legali significative. Vediamo le principali:
1. Conflitti di interesse
Il GP è coinvolto sia come venditore che come acquirente degli asset. Questo doppio ruolo può generare conflitti di interesse, soprattutto nella determinazione del prezzo. Per tutelare gli LP, è essenziale ricorrere a valutazioni indipendenti e a un’analisi formale dei conflitti.
2. Fairness opinion e valutazioni
Le fairness opinion offrono una valutazione imparziale sull’equità dell’operazione e aiutano gli LP a capire se le condizioni sono corrette. Anche se non sempre obbligatorie, sono ormai considerate una best practice in molte giurisdizioni.
3. Consenso e trasparenza per i Limited Partner
Nel contesto di un’operazione di continuazione di un fondo, la divulgazione significa fornire una chiara comprensione dei termini della transazione, delle sue motivazioni e di ogni potenziale conflitto di interesse. L’Institutional Limited Partners Association (ILPA) ha pubblicato una guida che sottolinea la necessità di informazioni chiare, tempestive e complete per consentire agli LP di prendere decisioni informate.
Ancora una volta, si tratta di essere trasparenti con le potenziali parti interessate. È comune che gli investitori chiedano il consenso scritto del LPAC (Limited Partner Advisory Committee), indicando tutti i conflitti di interesse e i vantaggi per gli acquirenti.
4. Controllo e conformità alle normative
Le autorità di regolamentazione, come la Financial Conduct Authority (FCA) nel Regno Unito, stanno aumentando il livello di attenzione sui continuation fund, soprattutto in relazione alla gestione dei conflitti e alla tutela degli investitori. Per questo, è importante che i GP siano affiancati dai team legali per garantire conformità continua.
Cosa valutano gli stakeholder
Le società di private equity dovrebbero prendere in considerazione alcune delle pratiche più comuni quando lavorano a un’operazione di continuazione di un fondo. Ricordiamo che alcune di esse non sono regolamentate, come la valutazione indipendente, ma sono spesso richieste.
- Impegno precoce con gli LPAC: Coinvolgere il Limited Partner Advisory Committee (LPAC) nelle prime fasi del processo per discutere i potenziali conflitti e ottenere un feedback sulla struttura della transazione proposta.
- Valutazioni indipendenti: Assicurarsi che le valutazioni di terzi indipendenti forniscano valutazioni obiettive del valore degli asset, rafforzando l’equità della transazione. Tutte le società di Private Equity dovrebbero essere consapevoli del fatto che queste valutazioni sono in aumento.
- Documentazione completa: Mantenere una documentazione dettagliata di tutte le comunicazioni, le informazioni e i consensi relativi al fondo di continuazione per dimostrare la conformità e la trasparenza.
- Controlli di conformità normativa: Rivedere e aggiornare regolarmente le politiche di conformità per allinearle alle aspettative normative in evoluzione e alle best practice del settore.
Conclusione
I continuation fund offrono una leva interessante per le società di private equity che desiderano massimizzare il valore di asset già performanti. Tuttavia, per essere efficaci, è essenziale garantire trasparenza, gestione dei conflitti e una forte governance.
Seguendo le best practice e lavorando a stretto contatto con LP e team legali, i General Partner possono navigare con successo le complessità di questi strumenti anche in un contesto normativo in evoluzione.
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