Comment garder les procès-verbaux de votre conseil confidentiels au Canada

Conserver la confidentialité des informations d’une compagnie1 fait partie de la responsabilité fiduciale de chaque membre du conseil.

L’information confidentielle peut inclure la technologie brevetée et les stratégies prospectives de l’entreprise. Il s’agit de toute information qui pourrait entraver la capacité de poursuivre les activités opérationnelles, si cela venait aux oreilles des concurrents ou du grand public. De nombreuses entreprises demandent aux membres du conseil de signer un accord de non-divulgation pour codifier cet aspect de la responsabilité fiduciaire d’un directeur. Cependant, l’obligation de diligence existe avec ou sans accord.

Les procès-verbaux sont considérés comme confidentiels au Canada

Sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les procès-verbaux de votre conseil sont confidentiels2 et seulement les directeurs et l’auditeur de la compagnie y ont accès. Quelques contestations judiciaires réussies ont forcé des compagnies à présenter en preuve les parties des procès-verbaux qui étaient directement liées au demandeur, mais ces cas demeurent rares.

La raison est simple : les décisions du conseil sont publiques et consécutives. Par contre, la façon dont le conseil a pris une décision peut avoir un effet sur la perception de l’organisation.

Par exemple, lorsque vous voyez une campagne de marketing astucieuse, elle a probablement été fondée sur des notes rapides. Du travail à la dernière minute. Pourtant, il est probable que quelques désaccords aient eu lieu entre le client et son agence de publicité.

De bonnes idées et du leadership peuvent survenir des débats et des opinions contraires. La décision finale consiste en ce qui est présenté au public, et non comment la décision a été prise.

Rappelez-vous que l’objectif n’est pas de cacher l’information aux actionnaires, mais d’éviter d’entacher la réputation de la compagnie de quelque façon. Les actionnaires peuvent toujours obtenir toute l’information qu’ils veulent ou dont ils ont besoin sans avoir accès aux procès-verbaux d’un conseil, sauf dans des cas très spécifiques auxquels votre département de droit des sociétés peut arbitrer.

L’équilibre entre la confidentialité et la transparence

Dans le monde entrepreneurial moderne, les investisseurs ont tendance à investir dans des entreprises qui sont transparentes avec leurs actionnaires. Il ne s’agit pas de dévoiler l’information confidentielle, mais d’aller au-delà des rapports pour les actionnaires afin de justifier les décisions du conseil, les données financières de l’entreprise, et ainsi de suite.

La transparence c’est s’assurer que tout soit présenté de manière claire et sans équivoque : la propriété de la compagnie, la rémunération des cadres supérieurs, et d’autres points de données auxquels les investisseurs tiennent compte avant de prendre des décisions d’investissement. Il n’est donc pas question de divulguer de l’information confidentielle qui pourrait nuire à la compagnie et à ses intérêts.

Le Gouvernement du Canada a annoncé une initiative en 20203 pour de possibles changements de politique pour améliorer la transparence des opérations au Canada. Tandis qu’uniformiser les règles internationales pour la transparence des opérations est un des buts à l’origine de l’initiative, l’objectif principal est d’attirer les investisseurs nationaux et internationaux aux corporations canadiennes.

La technologie board portal peut protéger la confidentialité de vos réunions et procès-verbaux

Que les procès-verbaux de votre conseil soient confidentiels ou non, ils sont toujours mieux gérés par un logiciel sécurisé board portal que par courriel.

Le module Board Portal de la suite DiliTrust Governance permet facilement de transmettre de manière sécurisée n’importe quel document ou message entre les membres du conseil.

DiliTrust suit les plus hautes normes en matière de sécurité des données, incluant :

  • Certification ISO 27001, y compris une politique de sauvegarde et d’archivage pour préserver l’intégrité des données
  • Chiffrement de bout en bout, données au repos et en transit
  • Trois niveaux de contrôle de sécurité au niveau du serveur ; pour plus d’information, lisez notre page à propos de la sécurité.

 

Sources
  1. The Confidentiality of Minutes of Board of Directors Meetings; Vincent Plant, Langlois, July 21, 2016.
  2. Director’s and Officer’s Duties in Canada; Nicole Kapos, DLA Piper, October 14, 2020.
  3. Government of Canada strengthening corporate transparency for Canadian businesses; Canada Newswire, Yahoo News, February 13, 2020