Les exigences liées à la Réunion Générale Annuelle (RGA) deviennent de plus en plus strictes. Ceci est dû à des attentes accrues en matière de gouvernance, à une pression renforcée sur la transparence et, comme le montrent les statistiques récentes, à la poursuite du développement des formats virtuels et hybrides. Parmi les évolutions majeures figurent l’obligation de retransmission audio et vidéo en direct, le vote électronique sécurisé ainsi que l’adaptation des statuts pour autoriser les assemblées virtuelles. Parallèlement, le renforcement du contrôle en matière d’ESG se poursuit. De plus, les quotas de représentation femmes-hommes au sein des organes de direction et une implication croissante des actionnaires rendent les RGA plus complexes et plus coûteuses à organiser.
Qu’est-ce qu’une Réunion Générale Annuelle (RGA) ?
La réunion générale annuelle est l’assemblée statutaire des actionnaires d’une société anonyme. Elle constitue un organe central de gouvernance au sein duquel les actionnaires exercent leurs droits de participation et de contrôle à l’égard du Directoire (ou du Conseil d’administration, selon la structure). Elle concerne aussi le Conseil de surveillance le cas échéant.
La Réunion Générale Annuelle se tient en principe une fois par an. Ses missions principales consistent à informer les actionnaires. En outre, elle permet de contrôler la gestion de la société. Elle permet aussi d’adopter des résolutions portant sur des décisions fondamentales.
Ses compétences légales incluent notamment l’approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat, l’octroi du quitus aux dirigeants. Elles incluent aussi la nomination ou le renouvellement des membres des organes de surveillance, les modifications statutaires ainsi que certaines opérations sur le capital.
Par ce rôle clairement défini, la réunion générale annuelle constitue le lien institutionnel entre les actionnaires et les organes de direction. Elle garantit que les décisions majeures sont dûment autorisées et conformes au droit applicable.
Que se passe-t-il lors d’une RGA ?
Lors de la Réunion Générale Annuelle, les actionnaires sont informés de la situation financière et des performances de la société. Cette information repose sur la présentation des comptes annuels et consolidés. Par ailleurs, elle s’appuie sur le rapport de gestion exposant l’activité et la stratégie de l’entreprise. L’organe de surveillance présente également son rapport sur l’exercice de sa mission de contrôle.
Un élément central de la RGA est l’adoption de résolutions sur des sujets clés. Il s’agit notamment de l’affectation du résultat et du versement des dividendes, du quitus donné aux dirigeants, de la nomination des membres des organes de contrôle ou des commissaires aux comptes. Le cas échéant, cela concerne aussi les modifications statutaires ou opérations sur le capital.
Les actionnaires exercent également leurs droits de participation : droit de poser des questions, de déposer des résolutions ou amendements, et d’exercer leur droit de vote.
Ordre du jour et déroulement type d’une RGA
Une réunion générale annuelle suit généralement un déroulement structuré, conciliant exigences légales et organisation rigoureuse.
Selon la taille de l’entreprise et la structure de son actionnariat, la RGA peut durer plusieurs heures. Elle peut aussi s’étendre sur plusieurs jours.
Comment préparer une RGA
La préparation d’une réunion générale annuelle nécessite une coordination étroite entre la direction, les organes de surveillance, la direction juridique, les relations investisseurs et les prestataires externes.
| Étapes de préparation | Description |
| Détermination de la date et du format | Choix d’une date conforme aux délais légaux et décision quant au format de l’assemblée : présentiel, hybride ou entièrement virtuel. |
| Élaboration et validation de l’ordre du jour | Définition des points soumis au vote, en concertation avec les organes compétents. Puis, revue juridique afin de garantir leur conformité et les majorités requises. |
| Convocation régulière des actionnaires | Publication et diffusion dans les délais légaux de l’avis de convocation, incluant toutes les informations obligatoires sur l’ordre du jour, la participation et le vote. |
| Préparation des documents pertinents | Finalisation des comptes annuels et consolidés, des rapports, des projets de résolutions et des documents de vote. |
| Organisation des droits de vote et des procurations | Gestion des inscriptions, mandats, pouvoirs et instructions de vote, ainsi que préparation de la feuille de présence. |
| Préparation technique | Mise en place de l’infrastructure nécessaire, notamment pour les formats hybrides ou virtuels. Cela inclut les systèmes de vote électronique, la diffusion en direct et les dispositifs de sécurité informatique. |
Checklist de préparation d’une RGA
Une checklist structurée permet de s’assurer que toutes les exigences juridiques, organisationnelles et techniques sont respectées.
- Vérification des dates et délais légaux applicables : S’assurer du respect des délais de convocation, des périodes de publication et des délais minimaux prévus par le Code de commerce et les statuts de la société.
- Coordination juridique de l’ordre du jour : Aligner l’ordre du jour avec la direction, le conseil d’administration ou le conseil de surveillance et la direction juridique, en incluant une revue juridique afin de vérifier les conditions de quorum et de majorité applicables à chaque résolution.
- Décision formelle de convoquer la RGA : Adoption par l’organe compétent (conseil d’administration, directoire, selon la structure) de la décision de convoquer l’assemblée, constituant la base juridique de la réunion.
- Publication et envoi de la convocation dans les délais requis : Publication et diffusion de l’avis de convocation comprenant toutes les mentions obligatoires relatives à l’ordre du jour, aux modalités de participation et aux droits de vote.
- Finalisation des comptes annuels et des rapports : Arrêté, audit et approbation des comptes annuels et consolidés ainsi que des rapports de gestion et des rapports de l’organe de surveillance.
- Préparation des projets de résolutions et des supports de vote : Rédaction claire et juridiquement sécurisée des projets de résolutions et préparation des documents nécessaires au vote.
- Vérification du cadre IT et des mesures de sécurité : Évaluation de l’infrastructure technique, en particulier pour les assemblées hybrides ou virtuelles, incluant la protection des données, la sécurité informatique et les systèmes de vote électronique.
- Désignation du secrétaire de séance ou du rédacteur du procès-verbal : Nomination d’une personne chargée d’assurer la rédaction conforme et complète du procès-verbal de la Réunion Générale Annuelle.
Une préparation rigoureuse et anticipée réduit les risques juridiques, favorise le bon déroulement de l’assemblée et pose les bases de décisions transparentes et efficaces.
Comment organiser une RGA efficace
Une Réunion Générale Annuelle efficace se caractérise par une modération claire, un déroulement structuré et une communication transparente avec les actionnaires. Le président de séance joue un rôle central : il dirige les débats, organise les prises de parole et veille au respect des règles de procédure.
Un ordre du jour structuré et une gestion précise du temps de parole permettent de maintenir des échanges ciblés tout en garantissant aux actionnaires un véritable espace d’expression.
Les solutions digitales peuvent renforcer l’efficacité de l’assemblée, notamment grâce :
- Au vote électronique sécurisé
- À la gestion digitale des demandes de parole
- À l’accès centralisé et en temps réel aux documents
- À la diffusion en direct pour les formats hybrides ou entièrement virtuels
Droits et rôle des actionnaires lors de la RGA
Les actionnaires ne sont pas de simples observateurs : ils sont des décideurs actifs disposant de droits de participation essentiels. Ils influencent les décisions stratégiques majeures et exercent un contrôle sur la gestion de la société.
Leurs principaux droits comprennent :
Suivi de la RGA : procès-verbal, formalités et prochaines étapes
La phase de mise en œuvre débute immédiatement après la Réunion Générale Annuelle.
Procès-verbal et documentation conforme au droit
Toutes les résolutions adoptées lors de la Réunion Générale Annuelle doivent être consignées de manière complète et fidèle dans le procès-verbal. Celui-ci retrace le déroulement de la séance, les résultats des votes ainsi que toute déclaration des actionnaires, et constitue un élément de preuve juridique essentiel.
Dans de nombreux cas, le procès-verbal sert de base aux inscriptions au registre du commerce, aux certifications notariales ou à d’autres mesures relevant du droit des sociétés.
Publication des résolutions
Certaines résolutions de la Réunion Générale Annuelle sont soumises à des obligations légales de publication. Cela peut inclure l’annonce des résultats de vote, des opérations sur le capital ou des modifications dans la composition des organes de direction.
La publication intervient généralement via le site internet de la société, le journal officiel compétent ou, le cas échéant, par le biais de communications réglementées.
Mise en œuvre des résolutions
Les résolutions adoptées lors de la Réunion Générale Annuelle lient la société et doivent être mises en œuvre sans retard injustifié. Cela peut inclure le paiement des dividendes approuvés, l’enregistrement des modifications des statuts, la réalisation d’opérations sur le capital ou la nomination et la révocation de membres des organes de direction.
Archivage et reporting
L’ensemble de la documentation relative à la Réunion Générale Annuelle doit être archivé de manière à garantir son intégrité et sa traçabilité à des fins d’audit. Cela comprend les convocations, les ordres du jour, les rapports, les procès-verbaux, les résultats des votes et les supports de présentation.
Comment DiliTrust vous aide à préparer votre RGA plus efficacement
La préparation d’une Réunion Générale Annuelle est chronophage et implique la gestion de nombreux documents, délais et processus de coordination. Grâce à une solution de gouvernance intégrée telle que le portail conseils DiliTrust, ces tâches peuvent être organisées de manière structurée et efficace.
Le Board Portal DiliTrust met à disposition une plateforme centralisée et sécurisée qui accompagne digitalement chaque étape de la planification et de la préparation des réunions. Cela inclut la gestion documentaire centralisée, la création et la modification de l’ordre du jour, le partage sécurisé des documents ainsi qu’une communication simplifiée avec les participants.
Des fonctionnalités intuitives permettent de dupliquer des réunions précédentes, de réutiliser des modèles et de préparer des projets de résolutions de manière cohérente, réduisant ainsi considérablement le temps de préparation. La plateforme facilite également l’envoi des convocations et des rappels, ainsi que la collaboration en temps réel afin d’intégrer rapidement mises à jour et retours.
Une solution digitale pour les conseils aide à structurer les processus et à limiter les erreurs, en particulier dans des environnements de réunion complexes ou hybrides. L’ensemble des contenus reste accessible en toute sécurité aux utilisateurs autorisés à tout moment, permettant aux organes de direction, aux organes de surveillance et aux organisateurs de collaborer de manière efficace et fiable.
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