La confidentialité des informations relatives à une entreprise fait partie de la responsabilité fiduciaire de chaque membre du conseil d’administration.
Les informations confidentielles peuvent être des technologies exclusives, des stratégies commerciales prospectives ou tout autre élément susceptible d’entraver la capacité de l’entreprise à exercer ses activités. Elles ne doivent pas être divulguées aux concurrents ou au grand public. Ces informations confidentielles comprennent également les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. De nombreuses entreprises demandent aux membres du conseil d’administration de signer un accord de non-divulgation afin de codifier cet aspect de la responsabilité fiduciaire d’un administrateur. Toutefois, le devoir de diligence existe, qu’un tel accord ait été conclu ou non.
Les procès-verbaux des conseils d’administration sont considérés comme confidentiels au Canada
En vertu de la loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont confidentiels et ne sont accessibles qu’aux administrateurs et à l’auditeur de la société. Il y a eu des contestations judiciaires réussies qui ont forcé des entreprises à présenter des parties de leur réunion comme preuves, mais ces exemples sont rares.
La raison en est simple : les décisions du conseil d’administration sont publiques et lourdes de conséquences. Cependant, la manière dont ils sont parvenus à ces décisions peut affecter la perception de l’organisation.
Par exemple, lorsque vous voyez une campagne de marketing bien ficelée, il se peut qu’elle ait été construite sur la base de notes prises rapidement. Un travail de dernière minute, et peut-être des désaccords entre le client et son agence de publicité.
Une bonne réflexion et un bon leadership peuvent parfois naître de débats et de points de vue opposés, et c’est la décision finale qui est exposée publiquement plutôt que la manière dont elle a été prise.
N’oubliez pas que l’idée n’est pas de cacher des informations aux actionnaires, mais plutôt d’éviter de nuire à l’entreprise elle-même de quelque manière que ce soit. Les actionnaires peuvent toujours obtenir toutes les informations qu’ils souhaitent et dont ils ont besoin sans avoir accès aux procès-verbaux du conseil d’administration. Ceci s’applique sauf dans des cas particuliers que votre département de droit des sociétés peut aider à arbitrer.
La frontière entre confidentialité et transparence
Dans le paysage économique moderne, les investisseurs sont plus enclins à investir dans une entreprise qui est transparente pour ses actionnaires. La transparence ne consiste pas à révéler des informations confidentielles. Il s’agit d’aller au-delà des rapports aux parties prenantes pour rendre compte des décisions du conseil d’administration, des finances de l’entreprise, etc.
La transparence consiste à s’assurer que l’actionnariat des entreprises, la rémunération des dirigeants et d’autres données que les investisseurs considèrent comme essentielles avant de prendre des décisions d’investissement sont communiquées. Cela doit se faire de manière claire et transparente. Cela implique de ne pas divulguer d’informations confidentielles qui pourraient nuire à leurs intérêts en portant préjudice à l’entreprise.
Le gouvernement du Canada a annoncé une initiative en 2020 visant à modifier les politiques afin de renforcer la transparence des entreprises canadiennes. Si la normalisation des règles internationales en matière de transparence des entreprises est l’un des facteurs à l’origine de cette initiative, le principal est de rendre les entreprises canadiennes plus attrayantes pour les investisseurs nationaux et internationaux.
La technologie du portail du conseil d’administration peut protéger la confidentialité de vos réunions et de vos procès-verbaux
Que les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration soient confidentiels ou non, il est toujours préférable de les gérer via le logiciel sécurisé du portail du conseil d’administration plutôt que de les envoyer par courrier électronique.
Le module Board Portal de la suite DiliTrust Governance facilite l’assemblage, la protection et la transmission sécurisée de tous les documents et communications entre les membres du conseil d’administration.
Certaines des plus grandes entreprises du monde, dont Burger King et Sodexo, utilisent DiliTrust en toute confiance pour tous leurs besoins en matière de gouvernance.
DiliTrust adhère aux normes les plus élevées en matière de sécurité des données, notamment :
- Certification ISO 27001, y compris une politique d’archivage et de sauvegarde qui préserve l’intégrité des données
- Cryptage complet de bout en bout de toutes les données, tant au repos qu’en transit
- Trois niveaux de contrôle de sécurité au niveau du serveur ; pour en savoir plus, voir notre page sur la sécurité
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