Darf Ihr Aufsichtsrat per Videokonferenz tagen und dort wirksame Beschlüsse fassen? Ja, wenn Satzung oder Geschäftsordnung das regeln oder kein Mitglied widerspricht. Dieser Leitfaden zeigt, welche Voraussetzungen das Aktiengesetz an eine virtuelle Aufsichtsratssitzung stellt, wie Sie hybride Sitzungen sauber organisieren und an welchen Stellen Beschlüsse angreifbar werden.
Ist eine virtuelle Aufsichtsratssitzung zulässig?
Ja. Das Aktiengesetz erlaubt ausdrücklich „schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung“ des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Die Videokonferenz fällt unter diese vergleichbaren Formen.
Der Haken steckt im zweiten Halbsatz von § 108 Abs. 4 AktG. Diese Formen sind „vorbehaltlich einer näheren Regelung durch die Satzung oder eine Geschäftsordnung des Aufsichtsrats nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht“. Daraus ergeben sich zwei Konstellationen:
| Ausgangslage | Folge für die virtuelle Sitzung |
|---|---|
| Satzung oder Geschäftsordnung regeln Video- und Hybridsitzungen | Es gilt die dortige Regelung. Ein einzelner Widerspruch kann ausgeschlossen oder eingeschränkt sein. |
| Keine Regelung vorhanden | Das Format ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. |
Für Sie als Aufsichtsratsbüro heißt das: Ohne Satzungs- oder GO-Klausel hängt jede virtuelle Sitzung am Wohlwollen aller Mitglieder. Bei einem kontroversen Tagesordnungspunkt ist das ein echtes Risiko.
Was als „Sitzung“ nach § 110 Abs. 3 AktG zählt
Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. In nicht börsennotierten Gesellschaften kann er beschließen, nur eine Sitzung pro Halbjahr abzuhalten (§ 110 Abs. 3 AktG).
Lange war umstritten, ob eine Videokonferenz diese Pflicht erfüllt. Die herrschende Meinung bejaht die Gleichwertigkeit mit der Präsenzsitzung. Sie stützt sich auf den Wortlaut „abhalten“ statt „zusammentreten“ und auf die Begründung zum TransPuG.
Bei reinen Telefonkonferenzen ist die Einordnung weniger eindeutig. Die Diskussion lebt vom direkten Austausch, und ohne Bild fehlt ein Teil davon. In der Praxis empfiehlt sich deshalb: Bild und Ton für alle Teilnehmenden, Telefon nur als Notlösung.
Was der Deutsche Corporate Governance Kodex dazu sagt
Der DCGK 2020 stellte in D.8 klar, dass die Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz als Sitzungsteilnahme gilt, regte aber an, dies solle „nicht die Regel sein“. Diese Anregung wurde mit dem DCGK 2022.
Für börsennotierte Gesellschaften fällt damit das letzte Soft-Law-Argument gegen regelmäßige Videositzungen weg. Die Teilnahmequote je Mitglied müssen Sie trotzdem offenlegen, und virtuelle Teilnahme zählt mit.
GmbH und mitbestimmte Gesellschaften
Auch beim GmbH-Aufsichtsrat gelten die Grundsätze von § 108 Abs. 3 und 4 AktG, und zwar beim fakultativen wie beim obligatorischen Aufsichtsrat. In mitbestimmten Gesellschaften verweist § 25 MitbestG auf die aktienrechtlichen Vorschriften.
Ein Punkt wird in mitbestimmten Gremien oft unterschätzt: Arbeitnehmervertreter haben dasselbe Widerspruchsrecht wie Anteilseignervertreter. Sorgen Sie dafür, dass alle Mitglieder die gleiche technische Ausstattung und den gleichen Zugang zu Unterlagen haben. Sonst wird das Format selbst zum Konfliktthema.
Präsenz, hybrid, virtuell oder Umlauf: Welches Format passt wann?
Nicht jede Entscheidung braucht dasselbe Format. Die Wahl hängt davon ab, wie viel Diskussion ein Thema erfordert und wie schnell Sie einen Beschluss brauchen.
Sitzungs- und Beschlussformen im Vergleich
Rechtsgrundlage, geeigneter Einsatzbereich und wichtige Hinweise auf einen Blick.
| Verfahren | Rechtsgrundlage | Geeignet für | Hinweis |
|---|---|---|---|
| Präsenzsitzung | § 110 AktG | Strategie, Jahresabschluss, Vorstandspersonalien | Terminfindung, Reiseaufwand |
| Hybride Sitzung | § 108 Abs. 4 AktG plus Satzung/GO | Reguläre Sitzungen mit einzelnen verhinderten Mitgliedern | Zwei-Klassen-Diskussion zwischen Raum und Bildschirm |
| Virtuelle Sitzung | § 108 Abs. 4 AktG plus Satzung/GO | Kurzfristige Sitzungen, Ausschüsse, internationale Gremien | Widerspruch ohne GO-Klausel, Vertraulichkeit |
| Umlaufbeschluss | § 108 Abs. 4 AktG | Formale Beschlüsse ohne Diskussionsbedarf | Keine Beratung, Widerspruch eines Mitglieds |
| Stimmbotschaft | § 108 Abs. 3 AktG | Einzelne Mitglieder können nicht teilnehmen | Kein Einfluss auf die Diskussion |
Eine klare Meinung vorweg: Die hybride Sitzung ist das anspruchsvollste dieser Formate. Wer im Raum sitzt, führt die Diskussion. Wer zugeschaltet ist, hört zu und meldet sich seltener. Rechtlich ist das kein Problem, für die Qualität der Überwachung schon.
Wie Sie Aufsichtsratssitzungen grundsätzlich planen und vorbereiten, lesen Sie in unseren Grundlagen zu Aufsichtsratssitzungen.
Unterlagen für Ihre nächste Videositzung sicher an alle Mitglieder verteilen?
So bereiten Sie eine virtuelle Aufsichtsratssitzung in 6 Schritten vor
Die rechtlichen Hürden sind niedrig. Die organisatorischen nicht. Diese sechs Schritte decken ab, was vor der Sitzung geklärt sein muss.
1. Satzung und Geschäftsordnung prüfen
Lesen Sie zuerst Ihre Satzung und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Steht dort nichts zu Video- oder Hybridsitzungen, gilt das Widerspruchsrecht jedes einzelnen Mitglieds.
Eine Klausel sollte mindestens regeln, wer über das Format entscheidet (in der Regel der Vorsitzende), ob ein Widerspruch ausgeschlossen ist und wie bei technischen Störungen verfahren wird. Stimmen Sie die konkrete Formulierung mit Ihrer Rechtsberatung ab.
2. Das Format in der Einladung festlegen
Die Einladung sollte das Format ausdrücklich benennen: Präsenz, hybrid oder rein virtuell. Dazu gehören Einwahldaten, die Tagesordnung und, falls keine GO-Klausel besteht, der Hinweis, bis wann ein Widerspruch gegen das Format erhoben werden kann.
Wenn ein Mitglied erst in der Sitzung widerspricht, ist es zu spät für eine Umplanung. Fragen Sie deshalb vorab nach.
3. Technik testen und eine Rückfallebene definieren
Nutzen Sie ein Videokonferenz-Tool, das Ihre IT und Ihr Datenschutzbeauftragter freigegeben haben. Testen Sie die Verbindung mit neuen oder selten teilnehmenden Mitgliedern vor dem Sitzungstag.
Legen Sie eine Rückfallebene fest, etwa eine telefonische Einwahl. Ein Mitglied, das wegen eines Verbindungsabbruchs nicht abstimmen kann, ist kein Randfall, sondern der häufigste Störfall in Videositzungen.
4. Unterlagen rechtzeitig und kontrolliert bereitstellen
Bei Videositzungen sehen die Mitglieder die Unterlagen nicht auf dem Tisch, sondern auf demselben Bildschirm wie die Konferenz. Ein PDF-Anhang per E-Mail ist hier das schwächste Glied: keine Versionskontrolle, keine Zugriffskontrolle, keine Spur, wer was geöffnet hat.
Eine Board-Portal-Software wie das DiliTrust Board Portal bündelt Tagesordnung und Unterlagen an einem Ort. Zugriffsrechte für Ansehen, Download und Druck lassen sich je Dokument steuern, Wasserzeichen schützen vertrauliche Vorlagen. Über die mobile App können Mitglieder Unterlagen auch offline lesen und annotieren. Offline gespeicherte Dokumente sind dabei mit AES-256 verschlüsselt.
5. Vertraulichkeit am Bildschirm sichern
An Aufsichtsratssitzungen sollen Personen, die weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angehören, nicht teilnehmen (§ 109 Abs. 1 AktG). Bei einer Präsenzsitzung kontrollieren Sie das an der Tür. Bei einer Videositzung kontrollieren Sie es gar nicht.
Lassen Sie sich deshalb zu Beginn von jedem zugeschalteten Mitglied bestätigen, dass keine unbefugten Dritten mithören. Halten Sie diese Bestätigung im Protokoll fest. Die Verschwiegenheitspflicht nach § 116 Satz 2 AktG gilt am Küchentisch genauso wie im Sitzungssaal.
Sachverständige oder Auskunftspersonen dürfen zu einzelnen Punkten hinzugezogen werden. Geben Sie ihnen nur Zugriff auf genau diese Punkte. Im Board Portal lassen sich gelegentliche Teilnehmende gezielt zu einzelnen Sitzungen einladen, ohne ihnen Zugang zum gesamten Gremium zu geben.
6. Interessenkonflikte vorab klären
Ein Mitglied mit Interessenkonflikt sollte bei einem Tagesordnungspunkt nicht nur bei der Abstimmung fehlen, sondern auch die zugehörigen Unterlagen nicht sehen. Klären Sie Konflikte vor dem Versand und schränken Sie die Dokumentrechte für betroffene Mitglieder entsprechend ein.
Beschlussfassung in der Videositzung: So bleiben Beschlüsse wirksam
Viele Anfechtungsrisiken entstehen in der Sitzung selbst. Gehen Sie als Sitzungsleitung diese Punkte in fester Reihenfolge durch:
- Teilnahme feststellen. Notieren Sie für jedes Mitglied, ob es vor Ort, per Video oder per Telefon teilnimmt.
- Widerspruch abfragen. Wenn keine GO-Klausel besteht, fragen Sie ausdrücklich, ob ein Mitglied dem Format widerspricht, und protokollieren Sie die Antwort.
- Beschlussfähigkeit prüfen. Ohne abweichende Regelung muss mindestens die Hälfte der Soll-Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, in jedem Fall mindestens drei (§ 108 Abs. 2 AktG).
- Abstimmungsmodus festlegen. Namentliche Abfrage per Aufruf oder elektronische Abstimmung, aber nicht beides durcheinander.
- Ergebnis verkünden. Nennen Sie Ja-Stimmen, Nein-Stimmen und Enthaltungen für jeden Beschluss einzeln.
Was passiert bei einem Verbindungsabbruch während der Abstimmung? Unterbrechen Sie die Sitzung, stellen Sie die Verbindung wieder her und prüfen Sie die Beschlussfähigkeit erneut. Regeln Sie dieses Vorgehen am besten vorab in der Geschäftsordnung.
Mitglieder, die gar nicht teilnehmen können, sind nicht automatisch außen vor. Über eine Stimmbotschaft nach § 108 Abs. 3 AktG können sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
Im Board Portal lassen sich Abstimmungen direkt an Tagesordnungspunkte binden, Stimmrechtsvollmachten erteilen und Abstimmungen auch außerhalb einer Sitzung anlegen. Das Ergebnis steht danach dokumentiert neben dem Tagesordnungspunkt, statt in einer separaten Excel-Liste.
Das Protokoll der virtuellen Aufsichtsratssitzung
Über jede Sitzung ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende unterzeichnet (§ 107 Abs. 2 AktG). Sie enthält Ort und Tag, die Teilnehmer, die Tagesordnung, den wesentlichen Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse.
Ein Verstoß gegen diese Vorgaben macht einen Beschluss nicht unwirksam. Das Protokoll ist aber Ihr wichtigstes Beweismittel, wenn ein Beschluss später angegriffen wird. Für virtuelle und hybride Sitzungen sollten Sie es deshalb um vier Angaben ergänzen:
Wenn Sie eine Aufzeichnung als Grundlage für das Protokoll nutzen wollen, holen Sie vorher die Zustimmung aller Teilnehmenden ein. Die heimliche Aufnahme des nichtöffentlich gesprochenen Wortes ist nach § 201 StGB strafbar.
Mit Zustimmung kann eine Audioaufnahme die Protokollführung deutlich beschleunigen. Das DiliTrust Board Portal transkribiert hochgeladene Aufnahmen mit Sprechererkennung. Lini, der KI-Assistent, erstellt daraus einen Protokollentwurf im Format Ihres Gremiums. Der Entwurf muss immer von einem Menschen geprüft und freigegeben werden, bevor er gilt.
Wie Sie Sitzungsprotokolle grundsätzlich klar und vollständig aufbauen, zeigt unser Leitfaden mit Beispielen für Sitzungsprotokolle.
Hybride Aufsichtsratssitzung: Was in der Praxis schiefgeht
Rechtlich ist die hybride Sitzung eine Kombination aus Präsenz und zugelassener Fernteilnahme. Praktisch ist sie ein Moderationsproblem. Drei Muster sehen wir immer wieder:
Die Gegenmittel sind unspektakulär. Rufen Sie Zugeschaltete bei jedem Tagesordnungspunkt zuerst auf. Arbeiten Sie im Raum und online mit derselben Dokumentenversion. Stimmen Sie elektronisch oder per namentlichem Aufruf ab, nie per Handzeichen.
Das Board Portal hat keine eigene Videokonferenz. Sie können aber einen Konferenzlink direkt in der Sitzung hinterlegen. Über die Microsoft-Teams-App lassen sich Board-Portal-Inhalte zudem als Tab im laufenden Teams-Call teilen. So arbeiten Raum und Bildschirm mit denselben Unterlagen.
Gilt das auch für die virtuelle Vorstandssitzung?
Für den Vorstand gibt es keine Vorschrift wie § 108 Abs. 4 AktG. Das Aktiengesetz schreibt dem Vorstand keine bestimmte Sitzungsform vor. Maßgeblich sind Satzung und Geschäftsordnung des Vorstands.
Virtuelle und hybride Vorstandssitzungen sind deshalb in der Regel unkomplizierter. Dokumentation und Vertraulichkeit verdienen trotzdem dieselbe Sorgfalt, denn der Aufsichtsrat wird im Zweifel genau diese Protokolle anfordern.
Häufige Fragen zur virtuellen Aufsichtsratssitzung
Kann ein einzelnes Mitglied eine virtuelle Aufsichtsratssitzung verhindern?
Ja, wenn Satzung und Geschäftsordnung nichts regeln. Dann reicht nach § 108 Abs. 4 AktG der Widerspruch eines einzigen Mitglieds. Eine entsprechende Klausel in der Geschäftsordnung kann dieses Widerspruchsrecht einschränken oder ausschließen.
Zählen per Video zugeschaltete Mitglieder für die Beschlussfähigkeit?
Ja, wenn die Fernteilnahme zulässig ist. Sie nehmen dann an der Beschlussfassung teil und zählen für das Quorum nach § 108 Abs. 2 AktG mit.
Darf eine virtuelle Aufsichtsratssitzung aufgezeichnet werden?
Nur mit Zustimmung aller Teilnehmenden. Klären Sie außerdem vorab, wo die Aufnahme gespeichert wird, wer darauf zugreift und wann sie gelöscht wird.
Fazit: Das Recht ist geklärt, die Durchführung entscheidet
Die virtuelle Aufsichtsratssitzung ist rechtlich kein Graubereich mehr. § 108 Abs. 4 AktG lässt sie zu, die herrschende Meinung erkennt sie als Sitzung an, und der DCGK hat seine Zurückhaltung 2022 aufgegeben.
Angreifbar werden Beschlüsse heute durch Lücken in der Durchführung: eine fehlende GO-Klausel, ein nicht abgefragter Widerspruch, ein Protokoll ohne Teilnahmeform. Wer diese drei Punkte sauber regelt, kann virtuell und hybrid genauso belastbar entscheiden wie im Sitzungssaal.
Ihre nächste Aufsichtsratssitzung ortsunabhängig und nachvollziehbar durchführen
