In der Schweiz sind 248’248 Aktiengesellschaften im Handelsregister eingetragen (Stand 1. Januar 2026, Eidgenössisches Amt für das Handelsregister). Jede von ihnen braucht einen Verwaltungsrat. Wer dort sitzt, übernimmt Aufgaben, die das Obligationenrecht (OR) genau festlegt, und haftet persönlich, wenn er sie verletzt.
Der Verwaltungsrat bildet den Eckpfeiler der Unternehmensführung und ist das wichtigste Entscheidungsorgan innerhalb eines Unternehmens. Darüber hinaus ist dieses Leitungsorgan für die Festlegung der strategischen Ausrichtung, die Überwachung der Geschäftsführung, den Schutz der Interessen der Stakeholder und die Gewährleistung der Nachhaltigkeit des Unternehmens verantwortlich. Daher ist es für Unternehmen, die wirksame Governance-Praktiken einführen wollen, unerlässlich, die Struktur und Funktion eines Verwaltungsrats zu verstehen.
Was ist ein Verwaltungsrat?
Kurz gesagt: Der Verwaltungsrat ist das oberste Leitungs- und Aufsichtsorgan einer Schweizer Aktiengesellschaft. Die Generalversammlung wählt ihn. Er besteht aus einer oder mehreren natürlichen Personen (Art. 707 OR) und vereint Funktionen, die in Deutschland auf Vorstand und Aufsichtsrat verteilt sind.
Ein Verwaltungsrat ist das Leitungsorgan eines Unternehmens und spielt eine entscheidende Rolle bei der Unternehmensaufsicht. In der Regel wird er gewählt, um Aktionäre oder Interessengruppen zu vertreten und gleichzeitig die Geschäftsführung zu überwachen. Sein grundlegender Zweck besteht darin, die Richtung des Unternehmens durch die Entwicklung von Richtlinien, die strategische Planung und die Finanzaufsicht vorzugeben.
Darüber hinaus stellt der Verwaltungsrat die höchste Autoritätsebene innerhalb der Unternehmensstruktur dar und steht über dem Chief Executive Officer (CEO) und dem Führungsteam. Obwohl die Führungskräfte das Tagesgeschäft leiten, trägt der Verwaltungsrat die Verantwortung für umfassendere Governance-Angelegenheiten, wie z. B.:
Die Struktur und die Befugnisse eines Verwaltungsrats sind in einem formalen Rahmen festgelegt, der durch die Statuten des Unternehmens definiert wird, in denen Amtszeitbeschränkungen, Häufigkeit der Sitzungen, Ausschussstrukturen und Entscheidungsprotokolle festgelegt sind.
Verwaltungsrat Aufgaben: die unübertragbaren Aufgaben nach Art. 716a OR
Art. 716a OR listet 7 Aufgaben auf, die unübertragbar und unentziehbar sind. Der Verwaltungsrat kann sie weder an die Geschäftsleitung noch an Dritte abgeben. Die Generalversammlung kann sie ihm auch nicht wegnehmen.
Verwaltungsratsarbeit auf einen Blick: sieben zentrale Pflichten
Die Aufgaben reichen von der strategischen Führung und Organisation bis zur Finanzkontrolle, Oberaufsicht und dem rechtzeitigen Handeln bei Überschuldung.
Gesellschaft führen
Die Oberleitung der Gesellschaft wahrnehmen und die nötigen Weisungen erteilen.
Organisation festlegen
Die Organisation der Gesellschaft verbindlich ausgestalten.
Finanzen kontrollieren
Rechnungswesen, Finanzkontrolle und Finanzplanung so ausgestalten, wie es für die Führung nötig ist.
Geschäftsleitung ernennen
Die mit Geschäftsführung und Vertretung betrauten Personen ernennen oder abberufen.
Oberaufsicht sicherstellen
Die Geschäftsführung auf die Befolgung von Gesetzen, Statuten, Reglementen und Weisungen überwachen.
Geschäftsbericht vorbereiten
Den Geschäftsbericht erstellen, die Generalversammlung vorbereiten und ihre Beschlüsse ausführen.
Bei Überschuldung handeln
Ein Gesuch um Nachlassstundung stellen und das Gericht bei Überschuldung benachrichtigen.
Nach Art. 716a Abs. 2 OR darf der Verwaltungsrat die Vorbereitung und Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Die Verantwortung bleibt trotzdem beim Gesamtgremium. Er muss deshalb für eine angemessene Berichterstattung an alle Mitglieder sorgen.
Was der Verwaltungsrat delegieren darf (Art. 716b OR)
Alles, was nicht in Art. 716a OR steht, kann der Verwaltungsrat an einzelne Mitglieder oder an Dritte übertragen. Meist ist das eine Geschäftsleitung mit CEO. Dafür braucht es zwei Grundlagen:
Ohne gültige Delegation führt der Verwaltungsrat die Geschäfte gesamthaft selbst. Das Organisationsreglement ist deshalb eines der wichtigsten Dokumente im Unternehmen.
Pflichten und Haftung der Verwaltungsratsmitglieder
Neben den Aufgaben des Verwaltungsrats treffen jedes einzelne Mitglied persönliche Pflichten. Seit der Aktienrechtsrevision vom 1. Januar 2023 sind einige davon ausdrücklich im Gesetz verankert.
Wer diese Pflichten absichtlich oder fahrlässig verletzt, haftet gegenüber Gesellschaft, Aktionären und Gläubigern für den entstandenen Schaden (Art. 754 OR). Sind mehrere Mitglieder verantwortlich, haften sie solidarisch, soweit ihnen der Schaden persönlich zurechenbar ist (Art. 759 OR).
Im Ernstfall zählt, was belegt ist. Vollständige Protokolle, versandte Unterlagen und dokumentierte Abstimmungen zeigen, dass der Verwaltungsrat informiert entschieden hat.
Jede Entscheidung des Verwaltungsrats nachvollziehbar dokumentieren Agenda, Unterlagen, Abstimmungen und unterzeichnete Protokolle liegen im DiliTrust Board Portal an einem Ort, mit vollständigem Audit Trail.
Wie setzt sich ein Verwaltungsrat zusammen?
Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats umfasst in der Regel Personen mit unterschiedlichen Hintergründen, Fachkenntnissen und Perspektiven, um die Entscheidungsfähigkeit zu verbessern. Die meisten Verwaltungsräte sind mit den folgenden Schlüsselpositionen besetzt.
Wählbarkeit, Wahl und Amtsdauer nach OR
Geschlechterrichtwerte für grosse kotierte Gesellschaften
Grosse börsenkotierte Gesellschaften sollen jedes Geschlecht zu mindestens 30 % im Verwaltungsrat und zu 20 % in der Geschäftsleitung vertreten (Art. 734f OR). Wer den Richtwert verfehlt, muss im Vergütungsbericht Gründe und Massnahmen offenlegen. Die Übergangsfrist für den Verwaltungsrat ist am 1. Januar 2026 abgelaufen.
Laut schillingreport 2026 liegt der Frauenanteil in den Verwaltungsräten der 100 grössten Schweizer Arbeitgeber bei 34 %. 71 % dieser Unternehmen erreichen die 30-Prozent-Marke.
Verwaltungsratspräsident
Der Präsident leitet den Verwaltungsrat, moderiert die Sitzungen und ist die wichtigste Verbindung zwischen dem Verwaltungsrat und dem Chief Executive Officer. Er ist verantwortlich für die Aufstellung der Tagesordnungen, die Gewährleistung produktiver Diskussionen und die Konzentration auf strategische Prioritäten.
Mitglieder eines Verwaltungsrats
Die Mitglieder des Verwaltungsrats bringen ihr Fachwissen und ihre Erfahrung in die Diskussionen und Entscheidungen des Verwaltungsrats ein. Sie nehmen insbesondere an Sitzungen teil, sind in Ausschüssen tätig und tragen die treuhänderische Verantwortung, im besten Interesse des Unternehmens zu handeln. Darüber hinaus sind in effektiven Verwaltungsräten Mitglieder mit Hintergrundwissen in den Bereichen Finanzen, Recht, Branchenkenntnis und strategische Planung vertreten. Auf diese Weise gewährleisten sie eine fundierte Entscheidungsfindung und eine solide Unternehmensführung.
Weitere Funktionsträger
In vielen Verwaltungsräten gibt es spezielle Ämter mit festgelegten Aufgaben:
In der Schweizer AG heisst der Schriftführer meist Sekretär des Verwaltungsrats. Er muss dem Verwaltungsrat nicht angehören.
Ausschussvorsitzende
Verwaltungsräte organisieren ihre Arbeit in der Regel durch Ausschüsse, die sich auf bestimmte Bereiche der Unternehmensführung konzentrieren, wie z. B.:
Bei kotierten Gesellschaften ist der Vergütungsausschuss Pflicht. Seine Mitglieder wählt die Generalversammlung einzeln (Art. 733 OR).
Die Unabhängigkeit von Verwaltungsratsmitgliedern ist daher ein entscheidender Faktor, insbesondere für öffentliche Unternehmen. Vor allem unabhängige Verwaltungsratsmitglieder (also solche, die nicht in einem Beschäftigungsverhältnis stehen oder enge Verbindungen zum Unternehmen haben) gewährleisten eine objektive Aufsicht und tragen somit zur Vermeidung von Interessenkonflikten bei Entscheidungsprozessen bei.
Wie arbeiten die Verwaltungsräte?
Verwaltungsräte nehmen ihre Führungsaufgaben durch strukturierte Prozesse, regelmässige Sitzungen und festgelegte Entscheidungsprotokolle wahr.
Verwaltungsratssitzungen
Der Verwaltungsrat hält regelmässig Sitzungen ab, um die Leistung zu überprüfen, strategische Fragen zu erörtern und formelle Entscheidungen zu treffen. Diese Sitzungen folgen in der Regel festgelegten Tagesordnungen, die Folgendes umfassen:
Die meisten Verwaltungsräte halten mindestens vierteljährliche Sitzungen ab; darüber hinaus können sie bei Bedarf zusätzliche Sondersitzungen für dringende Angelegenheiten ansetzen. In der Zwischenzeit konzentrieren sich die jährlichen Sitzungen oft auf die längerfristige Planung, die Bewertung des Verwaltungsratsvorsitzenden und die Selbsteinschätzung des Verwaltungsrats.
Beschlussfassung nach OR: drei Wege
Der Verwaltungsrat entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Präsident den Stichentscheid, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen (Art. 713 Abs. 1 OR). Ein Präsenzquorum schreibt das Gesetz nicht vor. Viele Organisationsreglemente verlangen aber die Anwesenheit der Mehrheit.
| Form | Wann sie sich eignet | Worauf zu achten ist |
|---|---|---|
| Sitzung (vor Ort oder hybrid) | Strategische Themen, die Diskussion brauchen | Der Präsident beruft ein. Jedes Mitglied kann eine Sitzung verlangen (Art. 715 OR). |
| Elektronische Mittel (z. B. Videokonferenz) | Mitglieder an verschiedenen Orten | Identität der Teilnehmenden und Stimmabgabe müssen sicher feststellbar sein. |
| Zirkularbeschluss (auf Papier oder elektronisch) | Formelle oder dringende Entscheide | Jedes Mitglied kann stattdessen eine mündliche Beratung verlangen. |
Beschlüsse auch zwischen den Sitzungen fassen
Im DiliTrust Board Portal legen Sie Abstimmungen zu einem Traktandum oder ausserhalb einer Sitzung an. Lini erstellt aus Agenda, Unterlagen und Transkript einen Protokollentwurf zur Prüfung.
Entscheidungsfindungs-Prozesse
Der Verwaltungsrat trifft seine Entscheidungen durch förmliche Abstimmungen, die eine Mehrheitsentscheidung erfordern, wobei im Organisationsreglement bestimmte Quorumsanforderungen festgelegt sind. Vor der Abstimmung werden die Angelegenheiten jedoch eingehend erörtert, so dass die Mitglieder des Verwaltungsrats ihre Ansichten und Bedenken äussern können.
Als solcher ist der Verwaltungsrat befugt, wichtige Entscheidungen zu treffen oder vorzubereiten, darunter auch solche, die das Unternehmen betreffen:
Strategischer versus operativer Fokus
Effektive Verwaltungsräte konzentrieren sich auf die strategische Aufsicht und nicht auf das operative Management. Auf diese Weise wird die Trennung zwischen Governance- und Managementfunktionen gewahrt:
Wenn sich Verwaltungsräte zu sehr in operative Details einmischen, laufen sie Gefahr, die Autorität der Geschäftsführung zu untergraben und die strategische Perspektive zu verlieren. Andererseits können Verwaltungsräte, die ihre Aufsichtspflicht vernachlässigen, die Interessen des Unternehmens nicht schützen.
Die sich entwickelnde Rolle der Verwaltungsräte
Verwaltungsräte müssen immer mehr Aufgaben übernehmen, die über die traditionelle Finanzaufsicht hinausgehen. Zu den heutigen Erwartungen an die Governance gehören:
Folglich erfordern diese wachsenden Aufgaben, dass die Verwaltungsräte zusätzliches Fachwissen entwickeln, die Ausschussstrukturen stärken und die Informationssysteme zur Unterstützung ihrer Arbeit verbessern.
Verwaltungsrat, Aufsichtsrat und Stiftungsrat im Vergleich
Wer zwischen der Schweiz und Deutschland arbeitet, begegnet unterschiedlichen Modellen. Der Schweizer Verwaltungsrat leitet und beaufsichtigt in einem Organ. In der deutschen AG trennt das Gesetz Vorstand und Aufsichtsrat. Die Unterschiede im Detail erklärt unser Beitrag Aufsichtsrat, Beirat und Verwaltungsrat: Aufgaben und Unterschiede.
| Merkmal | Verwaltungsrat (CH) | Aufsichtsrat (DE) | Stiftungsrat (CH) |
|---|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | Art. 707 ff. OR | §§ 95 ff. AktG | Art. 80 ff. ZGB und Stiftungsurkunde |
| Rechtsform | Aktiengesellschaft | Aktiengesellschaft (dualistisch) | Stiftung |
| Rolle | Oberleitung und Oberaufsicht in einem Organ | Überwacht den Vorstand, führt keine Geschäfte | Oberstes Organ, verwaltet das Vermögen nach dem Stiftungszweck |
| Gewählt von | Generalversammlung | Hauptversammlung, teils Arbeitnehmende | Gemäss Stiftungsurkunde, oft durch Selbstergänzung |
| Externe Kontrolle | Aktionäre, Revisionsstelle | Hauptversammlung, Abschlussprüfer | Staatliche Stiftungsaufsicht (Art. 84 ZGB) |
Der Stiftungsrat betrifft in der Schweiz 17’845 eingetragene Stiftungen (Stand 1. Januar 2026). Viele Grundsätze gelten dort ähnlich: Sorgfalt, saubere Protokolle und der Umgang mit Interessenkonflikten.
Boardarbeit im Verwaltungsrat digital organisieren
Die Pflichten aus dem OR lassen sich mit E-Mail und PDF-Anhängen erfüllen. Mit jedem Ausschuss und jeder Tochtergesellschaft steigt aber der Aufwand. Unterlagen kursieren in Postfächern, Versionen gehen durcheinander, und niemand weiss genau, wer welches Dokument gelesen hat.
Eine Board-Portal-Software bündelt Sitzungen, Unterlagen und Entscheide in einer geschützten Umgebung. Für einen Schweizer Verwaltungsrat zählen vor allem diese Funktionen des DiliTrust Board Portal:
Ob ein elektronischer Zirkularbeschluss den Vorgaben Ihrer Statuten und Ihres Organisationsreglements entspricht, klärt der Verwaltungsrat mit seiner Rechtsberatung. Das Portal sorgt dafür, dass Abstimmung, Unterlagen und Protokoll danach an einem Ort liegen.
Kostenloser Board-Management-Leitfaden
Worauf Verwaltungsräte und Board Manager bei der Auswahl einer digitalen Lösung für mehrere Boards und Ausschüsse achten sollten.
Häufige Fragen zum Verwaltungsrat
Was macht ein Verwaltungsrat?
Der Verwaltungsrat leitet die Aktiengesellschaft auf oberster Ebene und beaufsichtigt die Geschäftsleitung. Er legt Strategie und Organisation fest, ernennt die Geschäftsleitung und verantwortet Finanzplanung und Geschäftsbericht. Das Tagesgeschäft delegiert er in der Regel an einen CEO.
Welche Aufgaben des Verwaltungsrats sind unübertragbar?
Art. 716a OR nennt 7 Aufgaben: Oberleitung, Organisation, Finanzverantwortung, Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung, Oberaufsicht, Geschäftsbericht und GV-Vorbereitung sowie die Benachrichtigung des Gerichts bei Überschuldung. Diese Aufgaben kann er weder delegieren noch kann die Generalversammlung sie ihm entziehen.
Haftet ein Verwaltungsrat persönlich?
Ja. Nach Art. 754 OR haften Mitglieder für Schäden, die sie durch absichtliche oder fahrlässige Pflichtverletzung verursachen. Mehrere Verantwortliche haften solidarisch, soweit ihnen der Schaden persönlich zurechenbar ist. Eine lückenlose Dokumentation der Entscheide hilft, sorgfältiges Handeln zu belegen.
Kann der Verwaltungsrat aus nur einer Person bestehen?
Ja. Das OR verlangt mindestens ein Mitglied (Art. 707 OR). Diese Person muss eine natürliche Person sein. Die Gesellschaft muss zudem durch jemanden mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können.
Was ist der Unterschied zwischen Verwaltungsrat und Stiftungsrat?
Der Verwaltungsrat ist das Leitungsorgan einer Aktiengesellschaft und wird von der Generalversammlung gewählt. Der Stiftungsrat ist das oberste Organ einer Stiftung. Er handelt nach Stiftungsurkunde und Stiftungszweck und untersteht der staatlichen Stiftungsaufsicht.
Fazit: ein Verwaltungsrat, der seine Aufgaben belegen kann
In diesem Zusammenhang stellt der Verwaltungsrat eine wesentliche Voraussetzung für den Erfolg eines Unternehmens dar. Durch die Einführung strukturierter Prozesse, klarer Rollen und einer strategischen Ausrichtung gewährleisten effektive Verwaltungsräte die Rechenschaftspflicht. Auf diese Weise lenken sie die Richtung des Unternehmens und schützen die Interessen der Stakeholder.
Unternehmen, die ihre Governance-Praktiken verbessern wollen, sollten daher in die Entwicklung ihres Verwaltungsrats, eine klare strukturelle Dokumentation und ein effektives Sitzungsmanagement investieren, um eine Grundlage für eine verantwortungsvolle Führung zu schaffen. Darüber hinaus bieten digitale Governance-Lösungen weitere Unterstützung durch sicheren Informationsaustausch, geordnete Sitzungsverwaltung und verbesserte Tools für die Zusammenarbeit.
In der Schweiz kommt das OR als klarer Massstab hinzu. Wer die 7 unübertragbaren Aufgaben kennt und jede Entscheidung sauber dokumentiert, schützt das Unternehmen und sich selbst.
