Wenn Sie mit dem Vokabular von Private Equity (PE) vertraut sind, haben Sie wahrscheinlich schon von Continuation Funds gehört, im Deutschen auch Fortführungsfonds oder Fortsetzungsfonds genannt. Dieses Schlagwort ist im PE-Bereich nicht ganz neu, hat aber in den letzten Jahren an Bedeutung gewonnen. Diese Fonds haben sich als strategisches Instrument für General Partners (GPs) etabliert, um die Haltedauer erfolgreicher Portfoliounternehmen über die übliche Lebensspanne hinaus zu verlängern.
Continuation Funds bieten zwar Liquiditätslösungen und potenzielle Wertschöpfung, bringen aber auch komplexe rechtliche Überlegungen mit sich, die von den Unternehmen sorgfältig geprüft werden müssen. In diesem Artikel erfahren Sie, was Continuation Funds sind und warum sie so beliebt geworden sind. Am Ende werden Private‑Equity‑Unternehmen über die Informationen verfügen, die sie benötigen. Erst dann können sie Continuation Funds als wichtigen Bestandteil ihrer Strategie einbeziehen.
Wichtige Zahl: Laut einer Studie von Adams Street wird das weltweite Volumen von Sekundärgeschäften im Jahr 2024 schätzungsweise 162 Milliarden US-Dollar erreichen, was einem Anstieg von 45 % gegenüber dem Vorjahr entspricht.
Definition eines Continuation Funds
Ein Continuation Funds ist ein Anlageinstrument, das von einem Komplementär eingerichtet wird, um einen oder mehrere Vermögenswerte von einem bestehenden Fonds zu erwerben, dessen Laufzeit bald abläuft. Die Komplementäre können auf diese Weise eine gewisse Kontrolle über wertvolle Vermögenswerte behalten, während sie den bestehenden LPw die Möglichkeit geben, ihre Investitionen entweder in bar auszuzahlen oder in den neuen Fonds zu übertragen. Continuation Funds sind immer häufiger anzutreffen, vielleicht aufgrund schwieriger Ausstiegsbedingungen oder des Wunsches, den Vermögenswert über längere Zeiträume zu maximieren.
An diesen Transaktionen ist häufig ein dritter Käufer beteiligt. Diese Person erwirbt die Vermögenswerte und ermöglicht es den General Partners, den Fonds zu errichten. Der typische Investitionszeitraum eines Continuation Funds liegt zwischen 3 und 5 Jahren und unterscheidet sich damit deutlich von den klassischen 10-Jahres-Laufzeiten. Die Investoren suchen in der Regel eher nach reiferen als nach neuen und risikoreichen Vermögenswerten.
Klingt nach einer überzeugenden Liquiditätsoption, oder? So aufregend Continuation Funds auch klingen, sie erfordern auch eine sorgfältige Strukturierung. Dies bedeutet, dass die Interessen der GPs, der bestehenden Kommanditisten und der neuen Investoren kristallklar sein müssen, um erfolgreich zu sein.
Rechtliche und regulatorische Erwägungen
Wie die Definition erklärt, sind Continuation Funds eine gute Möglichkeit, den Wert zu maximieren, wenn die ursprüngliche Fondslaufzeit an ihre Grenzen stößt und ein Ausstieg erforderlich ist. Diese Anlagestrategie ist attraktiv, doch sind einige rechtliche Erwägungen zu beachten:
1. Interessenkonflikt
Da die General Partner auf beiden Seiten des Geschäfts stehen, ist ein Continuation Funds immer mit Interessenkonflikten verbunden. Die GPs verkaufen Vermögenswerte aus einem Fonds und kaufen sie in einen anderen Fonds, den sie ebenfalls verwalten. Wo liegt das Problem? Die General Partner legen die Preise für die Vermögenswerte auf beiden Seiten fest, was bedeutet, dass bestehende Investoren und Limited Partner (LPs), die aussteigen, benachteiligt werden könnten, wenn der GP beschließt, Bedingungen festzulegen, die nur den neuen Fonds begünstigen.
Unabhängige Bewertungen und Konfliktanalysen sind sehr empfehlenswert und kritisch. In einigen Fällen haben die Aufsichtsbehörden bereits Vollstreckungsmaßnahmen gegen Berater wegen Verstößen im Zusammenhang mit der unzureichenden Offenlegung von Konflikten und dem Versäumnis, die erforderlichen Zustimmungen von etwaigen Kommanditisten einzuholen, eingeleitet.
2. Fairness-Gutachten und Bewertung
Fairness Opinions sind unabhängige Einschätzungen, die eine objektive Perspektive darauf bieten, ob die Transaktion für den Käufer positiv oder negativ ist. Sie helfen LPs, besser zu verstehen, ob die Bedingungen der Integration des Continuation Funds fair sind oder nicht. Dies ist zu einem wichtigen Schritt bei der Bewertung geworden, und obwohl es nicht in allen Regionen vorgeschrieben ist, wird es immer noch sehr empfohlen.
General Partners sollten Fairness-Stellungnahmen als Gelegenheit betrachten, das Vertrauen von Investoren und Limited Partners zu stärken und aufzubauen, sie stärken das Vertrauen und stellen gute Voraussetzungen für weitere Projekte dar.
3. Zustimmung und Offenlegung für Kommanditisten
Im Zusammenhang mit einer Continuation Fund-Transaktion bedeutet Offenlegung, dass ein klares Verständnis der Transaktionsbedingungen, ihrer Gründe und möglicher Interessenkonflikte vermittelt wird. Die Institutional Limited Partners Association (ILPA) hat einen Leitfaden herausgegeben, in dem betont wird, dass klare, rechtzeitige und vollständige Informationen erforderlich sind, damit die LPs fundierte Entscheidungen treffen können.
Auch hier kommt es darauf an, potenziellen Interessenten gegenüber transparent zu sein. Es ist üblich, dass Investoren die schriftliche Zustimmung der LPACs (Limited Partner Advisory Committee) einholen und dabei alle Interessenkonflikte und Vorteile für die Käufer angeben.
4. Regulatorische Kontrolle und Compliance
Die Aufsichtsbehörden nehmen Transaktionen mit Continuation Funds zunehmend unter die Lupe. In England zum Beispiel hat die Financial Conduct Authority (FCA) Überprüfungen eingeleitet. Diese konzentrieren sich auf Interessenkonflikte in der privaten Vermögensverwaltung, einschließlich der Verwendung von Fortführungsfonds (Continuation Funds). Die Bedenken der FCA verdeutlichen die Notwendigkeit eines soliden Governance-Rahmens und einer Politik der Interessenkonflikte, um den Anlegerschutz zu gewährleisten.
Für Komplementäre ist es wichtig, sich vor Augen zu halten, dass die Zahl der Continuation Funds weiter zunimmt. Mit dieser Entwicklung werden auch zusätzliche Vorschriften einhergehen. Es ist auch wichtig, mit den Rechtsteams in Kontakt zu bleiben, um nichts zu verpassen. So lässt sich sicherstellen, dass potenzielle Investoren Vertrauen in den Fonds aufbauen.
Wonach interessierte Parteien suchen werden
Private Equity Unternehmen sollten einige der gängigsten Praktiken berücksichtigen, wenn sie an einer Transaktion eines Continuation Funds arbeiten. Denken Sie daran, dass einige dieser Praktiken nicht zwingend vorgeschrieben sind. Dazu gehört zum Beispiel die unabhängige Bewertung, die jedoch häufig gefordert wird.
- Frühzeitige Einbeziehung der LPACs: Beziehen Sie das Limited Partner Advisory Committee (LPAC) frühzeitig in den Prozess ein. So können potenzielle Konflikte erörtert und Feedback zur vorgeschlagenen Transaktionsstruktur eingeholt werden.
- Unabhängige Bewertungen: Sichern Sie sich unabhängige Bewertungen von Dritten, um eine objektive Einschätzung des Vermögenswerts zu erhalten und die Fairness der Transaktion zu stärken. Alle Private-Equity-Firmen sollten sich darüber im Klaren sein, dass die Zahl der Bewertungen zunimmt.
- Umfassende Dokumentation: Führen Sie detaillierte Aufzeichnungen über alle Mitteilungen, Offenlegungen und Zustimmungen im Zusammenhang mit Continuation Funds. So können Sie Compliance und die erforderliche Transparenz nachweisen.
- Überprüfung der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften: Überprüfen und aktualisieren Sie regelmäßig die Richtlinien zur Einhaltung der Vorschriften. Damit stellen Sie sicher, dass sie sowohl den aktuellen Anforderungen der Aufsichtsbehörden als auch den besten Branchenstandards gerecht werden.
Schlussfolgerung
Continuation Funds bieten Private Equity Unternehmen einen Mechanismus, um den Wert leistungsfähiger Vermögenswerte zu erhalten und zu maximieren. Die rechtlichen Implikationen sind jedoch beträchtlich. Sie erfordern eine sorgfältige Beachtung der treuhänderischen Pflichten, des Konfliktmanagements und der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften. Durch die Umsetzung von Best Practices können Rechtsteams die Komplexität von Transaktionen mit Continuation Funds besser steuern. Transparente Beziehungen zu LPs tragen zusätzlich dazu bei, solche Transaktionen im Jahr 2025 und darüber hinaus effektiv zu gestalten.
Wir hoffen, dass diese Einblicke für Sie hilfreich waren. Wenn Sie mehr darüber erfahren möchten, was DiliTrust für Private Equity Fonds anbieten kann, erkunden Sie noch heute unsere Lösungen. Zur DiliTrust Governance Suite.
