La directiva de idoneidad y honorabilidad es el nombre con el que la industria se refiere a una de las obligaciones de gobernanza más exigentes de la regulación financiera de la UE: un marco distribuido en múltiples directivas, no en un único instrumento. El artículo 91 de la CRD IV es el punto de partida legislativo, ampliado por Solvencia II, MiFID II y la Directiva sobre Empresas de Inversión. En junio de 2024, la CRD VI introdujo las reformas más significativas desde 2013, y la EBA está revisando actualmente sus directrices conjuntas tras la consulta de febrero de 2026. Para los equipos legales y de cumplimiento normativo, lo más importante es tener la documentación lista para soportar el escrutinio supervisor.
Puntos clave:
- El marco de idoneidad y honorabilidad abarca la CRD IV/V/VI, Solvencia II, MiFID II e IFD, sin que ninguna directiva lleve ese nombre
- Se aplica a los miembros del órgano de dirección (ejecutivos y no ejecutivos) y a los titulares de funciones clave, entre ellos el CFO, el responsable de Cumplimiento y el responsable de Auditoría Interna
- Dos dimensiones: la «idoneidad» cubre conocimientos, aptitudes y experiencia; la «honorabilidad» cubre reputación, integridad y ausencia de conflictos de interés
- La reevaluación se activa por eventos concretos, no por el calendario: determinadas circunstancias exigen una nueva evaluación durante el mandato
- Los equipos legales son responsables de construir, mantener y presentar los expedientes de evaluación conformes cuando se requiera
¿Qué es la directiva de idoneidad y honorabilidad?
La idoneidad (fit) se refiere a los conocimientos, aptitudes y experiencia. Las personas deben contar con la cualificación y el historial profesional que exige el cargo. La honorabilidad (proper) abarca la reputación, la honestidad, la integridad, la solidez financiera y la ausencia de conflictos de interés.
Ambas dimensiones se evalúan por separado, pero deben cumplirse las dos.
El marco se distribuye en varios instrumentos legislativos de la UE:
| Sector | Normativa | Artículo | Supervisor |
|---|---|---|---|
| Banca | CRD IV/V/VI (Directiva 2013/36/UE y sus modificaciones) | Artículo 91 (+ arts. 91a y 91b mediante CRD VI) | BCE/MUS + ANCs |
| Seguros | Solvencia II (Directiva 2009/138/CE) | Artículo 42 | EIOPA + ANCs |
| Servicios de inversión | MiFID II (Directiva 2014/65/UE) | Artículo 9 | ESMA + ANCs |
| Empresas de inversión | IFD (Directiva 2019/2034/UE) | Artículo 18(1)(i) | ANCs |
La CRD IV estableció el requisito para las entidades de crédito en 2013. La CRD V la modificó, con un plazo de transposición fijado al 28 de diciembre de 2020, ahora completamente transpuesta en todos los Estados miembros de la UE. La CRD VI, publicada el 19 de junio de 2024, introdujo los artículos 91a y 91b, separando por primera vez la función de evaluación de la entidad de la función supervisora de la ANC. La Comisión Europea describió la idoneidad y honorabilidad como «uno de los ámbitos menos armonizados del derecho de supervisión bancaria de la UE» al proponer la CRD VI; esa reforma ya es ley.
Las Directrices conjuntas de la EBA y la ESMA (EBA/GL/2021/06), publicadas el 2 de julio de 2021 y aplicables desde el 31 de diciembre de 2021, desarrollan el marco en la práctica. Actualmente se están revisando en el marco de la consulta de la EBA y la ESMA sobre los requisitos revisados de evaluación de idoneidad (EBA/CP/2026/03), publicada el 25 de febrero de 2026, para reflejar la CRD VI. La magnitud de la obligación es considerable: el BCE y el Mecanismo Único de Supervisión realizan aproximadamente 4.000 evaluaciones de idoneidad y honorabilidad al año en torno a 115 entidades significativas.
Entender quiénes están sujetos a estas obligaciones es el punto de partida para construir un programa conforme.
¿Quiénes deben cumplir?
Ámbito de aplicación, cargos y criterios de evaluación
El marco se aplica a:
- Miembros del órgano de dirección, incluidos los consejeros ejecutivos y no ejecutivos.
- Titulares de funciones clave, entre ellos habitualmente el CFO, el responsable de Cumplimiento y el responsable de Gestión de Riesgos.
La evaluación opera en dos niveles: idoneidad individual e idoneidad colectiva.
La idoneidad individual evalúa la aptitud de personas concretas para cargos específicos, mientras que la idoneidad colectiva evalúa al órgano de dirección en su conjunto y su capacidad para cubrir las once competencias definidas en EBA/GL/2021/06, párrafo 70. Estas son:
- La actividad de la entidad y sus principales riesgos; cada actividad material
- Competencia financiera y sectorial, incluidos los riesgos ASG
- Contabilidad financiera e información financiera
- Gestión de riesgos
- Cumplimiento normativo
- Auditoría interna
- Conocimiento del mercado
- Conocimiento del entorno regulatorio
- Aptitudes directivas
- Planificación estratégica
- Gestión de estructuras de grupos internacionales
Para los consejeros de entidades significativas, el artículo 91(3) de la CRD IV también limita los mandatos externos: un consejero puede ejercer (a) un cargo ejecutivo y dos cargos no ejecutivos, o (b) cuatro cargos no ejecutivos. Las ANCs pueden autorizar un mandato no ejecutivo adicional. Los cargos ejercidos dentro del mismo grupo cuentan como uno. Los cargos en organizaciones sin ánimo de lucro (entidades benéficas, iglesias, cámaras de comercio, fundaciones) quedan excluidos del cómputo.
Para los profesionales legales y de cumplimiento que gestionan este proceso, dichos criterios se traducen en un conjunto específico de obligaciones documentales.
Qué significa esto para los equipos legales
Los equipos legales y de cumplimiento que trabajan para empresas de inversión, entidades bancarias y todos los sectores mencionados deben traducir el marco en un programa documentado y listo para auditoría. Para lograrlo, los equipos necesitan saber exactamente quién en la organización es responsable de cada etapa del programa.
| Cargo | Responsabilidades | Documentación |
|---|---|---|
| Director jurídico / General Counsel | Supervisar el marco de cumplimiento de idoneidad; coordinar las notificaciones a las ANCs | Política de evaluación, registro de notificaciones a las ANCs |
| Responsable de Cumplimiento | Realizar las evaluaciones de idoneidad; mantener los expedientes individuales de evidencia | Expedientes de idoneidad individual, matriz de competencias colectivas |
| Secretario corporativo / del Consejo | Mantener los perfiles de los miembros del consejo; hacer seguimiento del número de mandatos; señalar cambios materiales | Control de mandatos, perfiles de consejeros, registro de cambios |
| RRHH / Jurídico (compartido) | Recopilar la documentación de respaldo en el onboarding y en las reevaluaciones | CVs, titulaciones, certificados de antecedentes penales, declaraciones firmadas |
Construcción y mantenimiento de expedientes de evaluación
El expediente de evaluación de idoneidad y honorabilidad es la prueba documental de que cada persona en el ámbito de aplicación ha sido evaluada correctamente en las cinco dimensiones correspondientes y de acuerdo con su aportación a la competencia colectiva del órgano de dirección.
En cuanto a la documentación, el conjunto es bastante homogéneo entre entidades. Para cada persona, incluye un CV, titulaciones profesionales, referencias, un certificado de antecedentes penales, una declaración firmada y una declaración de conflictos de interés. Esto se mantiene igual tanto si la evaluación corresponde al nombramiento de un nuevo ejecutivo como a la incorporación de un consejero no ejecutivo por una competencia específica.
El aspecto continuo de esta obligación es donde la mayoría de los equipos siente la presión. Los expedientes deben mantenerse actualizados durante todo el mandato de la persona y estar disponibles para revisión supervisora en cualquier momento. Los plazos de conservación no están fijados a nivel de la UE; la norma aplicable viene determinada por la legislación nacional de cada jurisdicción.
Seguimiento continuo: cuándo se activa la reevaluación
La reevaluación de idoneidad y honorabilidad se activa por eventos, no por el calendario. Según los párrafos 26-27 de la EBA/GL/2021/06, la reevaluación es obligatoria cuando:
- Surjan dudas sobre la idoneidad individual o colectiva
- Se produzca un impacto reputacional material sobre un miembro o la entidad
- Existan motivos razonables para sospechar participación en blanqueo de capitales o financiación del terrorismo
- Cualquier evento afecte materialmente a la idoneidad
- Un miembro asuma un cargo adicional en otro consejo o nuevas actividades relevantes
Los plazos de notificación a las ANCs se están formalizando mediante los artículos 91a y 91b de la CRD VI, con especificidades que dependen de la transposición nacional. Los equipos legales deben hacer seguimiento de la implementación en cada jurisdicción relevante y definir los procedimientos de notificación antes de que sean necesarios.
Complejidad en entornos multigrupo y transfronterizos
Para los grupos que operan en múltiples jurisdicciones de la UE, la obligación de idoneidad y honorabilidad se multiplica. Cada ANC aplica el marco de forma independiente, los plazos de transposición y los requisitos documentales varían, y la coordinación de las evaluaciones entre filiales genera una carga operativa significativa. Un grupo con cinco entidades reguladas gestiona en la práctica cinco procesos de cumplimiento separados, cada uno con sus propias expectativas de la ANC, plazos de notificación y estándares de evidencia. Gestionarlo manualmente, entre hojas de cálculo y cadenas de correos, genera vacíos y exposición en las auditorías que se agravan con el tiempo.
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Construir un marco de gobernanza de idoneidad y honorabilidad: pasos prácticos
La directiva de idoneidad y honorabilidad tiene como objetivo abordar la complejidad operativa a la que se enfrentan muchas grandes instituciones financieras y otros sectores afectados. Gestionar múltiples filiales en grandes organizaciones es complejo, pero si se construye la infraestructura adecuada desde el principio, los equipos dedicarán menos tiempo a correr cuando un regulador solicite evidencias.
Un ejemplo simplificado paso a paso
- Mapear todos los cargos sujetos a evaluación de idoneidad, incluidos los miembros del órgano de dirección y los titulares de funciones clave en todas las entidades en el ámbito de aplicación
- Construir expedientes de evaluación individuales que cubran las cinco dimensiones del BCE para cada persona, con un conjunto de documentos definido y homogéneo
- Establecer un proceso de reevaluación basado en eventos, vinculado a los supuestos específicos de los párrafos 26-27 de la EBA/GL/2021/06
- Mantener un control de mandatos que supervise los umbrales del artículo 91(3) de la CRD IV para todos los consejeros de entidades significativas
- Crear un paquete de evidencias listo para auditoría que pueda presentarse a demanda, en lugar de ensamblarse bajo presión tras una solicitud supervisora
- Definir los procedimientos de notificación a las ANCs y las vías internas de escalada alineadas con los artículos 91a y 91b de la CRD VI, actualizados conforme avance la transposición nacional
Las plataformas de gobernanza, como las herramientas de gestión de entidades o las soluciones de gestión del consejo, eliminan el trabajo de coordinación manual con el que muchos equipos legales y de cumplimiento luchan. Las herramientas adecuadas responden directamente a esto: mantienen los registros de entidades precisos y actualizados en cada jurisdicción, conservan los perfiles de los miembros del consejo en un entorno digital seguro y ponen el paquete completo de evidencias a disposición cuando se necesita.
Conclusión
El marco de idoneidad y honorabilidad de la UE es una de las obligaciones de gobernanza más exigentes desde el punto de vista operativo en la regulación financiera. Los criterios son claros; la dificultad radica en la documentación continua, el seguimiento activo y la capacidad de presentar evidencias con poco margen de tiempo. A medida que la CRD VI sigue entrando en vigor y las directrices de la EBA evolucionan a través del proceso de revisión de 2026, las expectativas serán cada vez más específicas.
Las organizaciones que tienen los cargos mapeados, los expedientes estructurados, los activadores de reevaluación definidos y los procedimientos de notificación a las ANCs claros afrontan las auditorías supervisoras desde una posición de solidez; las que dependen de procesos ad hoc se exponen de forma recurrente cada vez que un regulador solicita evidencias.
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Preguntas frecuentes
El marco se aplica a los miembros del órgano de dirección — tanto consejeros ejecutivos como no ejecutivos — y a los titulares de funciones clave, entre ellos habitualmente el CFO, el responsable de Cumplimiento, el responsable de Gestión de Riesgos y el responsable de Auditoría Interna. El ámbito de aplicación varía según el sector y el tipo de entidad.
¿Qué documentación se requiere para un expediente de evaluación de idoneidad y honorabilidad?
Un expediente de evaluación conforme incluye habitualmente un CV, titulaciones profesionales, referencias, un certificado de antecedentes penales, una declaración firmada y una declaración de conflictos de interés. Los expedientes deben mantenerse actualizados durante todo el mandato de la persona y estar disponibles para revisión supervisora a demanda. Los plazos de conservación los fija la legislación nacional, no a nivel de la UE.
¿Qué documentación se requiere para un expediente de evaluación de idoneidad y honorabilidad?
Cada autoridad nacional competente aplica el marco de forma independiente. Un grupo que opera en cinco entidades reguladas gestiona en la práctica cinco procesos de cumplimiento separados, cada uno con sus propias expectativas de la ANC, plazos de notificación y estándares documentales. Sin un sistema centralizado, la carga de coordinación genera exposición en las auditorías a todos los niveles.
