Un accordo tra soci, o patto parasociale (conosciuto anche come Shareholders’ Agreement), è un documento giuridicamente vincolante che stabilisce regole chiare tra gli azionisti, tutela i loro interessi e riduce il rischio di conflitti. Le società private di successo riconoscono sempre più il valore di questi accordi, poiché rappresentano uno strumento fondamentale per garantire stabilità, trasparenza e crescita a lungo termine.
Un accordo tra soci è un contratto legalmente vincolante tra gli azionisti di una società. Esso definisce diritti, doveri e obblighi dei soci, disciplinando le relazioni interne tra i proprietari dell’impresa.
A differenza dello statuto sociale, che regola soprattutto i rapporti con soggetti esterni e le autorità, il patto parasociale si concentra sul funzionamento interno della società. Generalmente viene introdotto in fase di costituzione o al momento dell’ingresso di nuovi investitori, e stabilisce regole su decisioni strategiche, trasferimento di quote e gestione delle controversie.
In questo modo, l’accordo si integra con gli altri documenti societari – statuto e regolamenti – creando una struttura di governance completa.
Un patto parasociale efficace contiene diversi elementi essenziali, che assicurano chiarezza e protezione a tutti gli azionisti.
Definisce la tipologia delle azioni, la loro distribuzione tra i soci e le eventuali restrizioni, chiarendo chi possiede quale percentuale e quali diritti particolari spettano a determinate categorie di azioni.
Diritti di voto e processi decisionali
Specifica le maggioranze necessarie per approvare decisioni rilevanti: unanimità, maggioranza qualificata o semplice maggioranza. Questo riduce il rischio di stallo e garantisce efficienza.
Restrizioni al trasferimento e clausole di uscita
Uno degli aspetti più importanti di un patto parasociale è la definizione delle regole per il trasferimento delle azioni. Questo include:
- Diritto di prelazione, che dà priorità agli altri soci nell’acquisto delle azioni messe in vendita.
- Clausole di co-vendita (tag-along), a tutela dei soci di minoranza, che possono partecipare a una vendita a terzi.
- Clausole di trascinamento (drag-along), che consentono ai soci di maggioranza di obbligare i soci di minoranza a partecipare a una vendita.
Politiche sui dividendi e disposizioni finanziarie
Stabilisce modalità e tempi di distribuzione degli utili e regola l’accesso dei soci alle informazioni economico-finanziarie.
Risoluzione delle controversie
Un buon accordo include procedure chiare per gestire i conflitti, privilegiando mediazione e arbitrato rispetto al contenzioso, così da preservare rapporti e ridurre tempi e costi.
Un accordo tra soci, o patto parasociale (Shareholders’ Agreement), redatto con attenzione offre numerosi benefici alle imprese di qualsiasi dimensione.
Senza specifiche garanzie, i soci di minoranza rischiano di essere sistematicamente messi in minoranza nelle decisioni più importanti. Un accordo tra soci introduce meccanismi di protezione, come materie riservate che richiedono soglie di approvazione più alte o diritti di consenso specifici.
Quadro chiaro per la gestione aziendale
L’accordo elimina ogni ambiguità sul funzionamento della società, fissando regole su nomina del CdA, ruoli gestionali e decisioni strategiche. Questa chiarezza riduce i rischi di interruzione operativa e favorisce l’efficienza.
Prevenzione e risoluzione dei conflitti
Affrontando in anticipo le aree più critiche, un patto parasociale riduce in modo significativo la probabilità di dispute. E, quando i conflitti emergono, i meccanismi di risoluzione già previsti (mediazione, arbitrato) semplificano e velocizzano la gestione delle controversie.
Continuità aziendale
L’accordo considera scenari delicati come il decesso, l’invalidità o l’uscita di un socio, assicurando la prosecuzione delle attività senza interruzioni. Questa lungimiranza tutela la stabilità e la sostenibilità dell’impresa nel lungo periodo.
Errori comuni da evitare
Nonostante la loro importanza, molti accordi tra soci presentano lacune che ne compromettono l’efficacia.
Lingua e disposizioni ambigue
Termini poco chiari portano a interpretazioni divergenti e controversie. È essenziale usare formulazioni precise e definire ogni concetto chiave.
Mancata considerazione degli scenari futuri
La crescita aziendale, nuovi round di investimento o cambiamenti di mercato devono essere considerati, introducendo clausole flessibili ma stabili.
Trascurare le implicazioni fiscali
Trasferimenti di quote, buy-out e distribuzione di dividendi hanno implicazioni fiscali significative. Il supporto di professionisti qualificati assicura risultati favorevoli.
Trascurare le revisioni periodiche
Le imprese si evolvono e l’accordo deve essere aggiornato regolarmente per restare efficace.
La gestione tradizionale su carta degli accordi presenta limiti rilevanti, come rischi di sicurezza, difficoltà di accesso e problemi di versioning. Le soluzioni digitali di governance superano queste criticità e rafforzano i processi governance.
Piattaforme sicure permettono di centralizzare documenti come patti parasociali, statuti e verbali del CdA, garantendo accesso trasparente e uniforme a tutti gli stakeholder.
Le soluzioni avanzate consentono inoltre:
- controlli di accesso basati su ruoli e permessi,
- firme elettroniche che velocizzano le approvazioni,
- notifiche automatiche per revisioni e scadenze,
- tracciamento completo delle attività per finalità di compliance.
Buone pratiche per un patto parasociale efficace
Buone pratiche per un patto parasociale efficace
La creazione e il mantenimento di accordi parasociali efficaci richiede l’attenzione a diverse pratiche chiave.
Coinvolgere tutte le principali parti interessate
Tutti gli azionisti dovrebbero partecipare al processo di stesura dell’accordo per assicurarsi che questo risponda alle loro preoccupazioni e riceva il loro pieno sostegno. Questo approccio inclusivo impedisce di sostenere in futuro che alcune parti siano state svantaggiate o non informate.
Lavorare con un consulente legale esperto
Mentre i modelli forniscono punti di partenza, i professionisti legali qualificati assicurano che gli accordi siano conformi alle leggi vigenti e rispondano alle esigenze specifiche dell’azienda. Questo investimento previene costosi problemi legali in seguito.
Effettuare revisioni periodiche
Le circostanze aziendali cambiano nel tempo. Programmare una revisione annuale del patto parasociale assicura che esso rimanga allineato alla situazione attuale e agli obiettivi futuri dell’azienda.
Utilizzare soluzioni di governance digitale sicure
L’implementazione di soluzioni di governance specializzate come quelle di DiliTrust aumenta la sicurezza dei documenti, migliora l’accessibilità e snellisce i processi di gestione. Queste piattaforme assicurano che tutte le parti abbiano accesso all’ultima versione dell’accordo, mantenendo al contempo la massima riservatezza.
Un accordo tra soci completo rappresenta un pilastro della governance societaria: stabilisce regole chiare sulla proprietà, i processi decisionali e la gestione delle controversie. Con un approccio proattivo, protegge tutti i soci e favorisce la crescita e la stabilità aziendale.
Per le società prive di un accordo, redigerne uno è una priorità. Per chi già ne possiede uno, invece, le revisioni periodiche ne garantiscono l’attualità ed efficacia. In entrambi i casi, l’uso di piattaforme digitali dedicate rafforza la governance, assicurando al tempo stesso sicurezza e accessibilità dei documenti.
Investire tempo e risorse in un patto parasociale solido significa ridurre i conflitti, semplificare i processi e rafforzare la continuità aziendale. In altre parole, rappresenta uno degli strumenti più preziosi per la governance moderna.
