Los fondos de continuación permiten a los GPs mantener activos destacados por más tiempo, ofrecer a los LPs una salida o reinversión, y requieren una gobernanza sólida.
Elementos clave
- La liquidez de esta estructura es flexible, y está ganando más y más popularidad.
- Estos fondos deben ser transparentes en cuanto a precios y términos evolutivos.
- Deben mantenerse alineados con las expectativas de gobernanza de los Limited Partners.
Continuation funds let GPs hold top assets longer, offer LPs exit or rollover, and need strong governance. Key: flexible liquidity, rising usage, pricing transparency, and evolving terms like single-asset focus, lower fees, and LP-friendly governance.
El método de optimización de fondos por medio de fondos de continuación no es nuevo. Sin embargo, han cobrado popularidad en los últimos años. Estos vehículos son una herramienta estratégica para que los socios generales (GP) amplíen el periodo de tenencia de los activos de alto rendimiento. Esto va más allá del periodo clásico.
Estos fondos cuentan con consideraciones jurídicas complejas. Son efectivamente soluciones de liquidez y potencial creación de valor, pero se debe manejar con cuidado. En este artículo explicaremos qué son los fondos de continuación y por qué se han hecho tan populares.
Cifra clave: Según un estudio de Adams Street, el volumen mundial de operaciones secundarias alcanzó una cifra estimada de 162.000 millones de dólares en 2024, un 45% más que el año anterior.
Definición de los Fondos de Continuación
Un fondo de continuación es un vehículo de inversión creado por un socio general para adquirir uno o más activos de un fondo existente. La particularidad es que esta adquisición sucede cuando el activo está llegando al final de su mandato. De este modo, los socios generales pueden mantener cierto control sobre los activos valiosos. Al mismo tiempo, ofrecen la opción de retirar su inversión o reinvertirla en el nuevo fondo a los socios limitados existentes. Los fondos de continuación son cada vez más frecuentes.
En estas transacciones suele intervenir un comprador secundario tercero. Esta persona compra los activos y permite a los socios generales la creación del fondo. El periodo de inversión típico de un fondo de continuación oscila entre 3 y 5 años. Los inversores suelen buscar activos más maduros en lugar de nuevos y arriesgados.
Parece una opción de liquidez atractiva, ¿verdad? Aunque los fondos de continuación suenan muy interesantes, también requieren una estructuración cuidadosa. La alineación de intereses entre los gestores generales, los socios comanditarios existentes y los nuevos inversores debe ser muy clara.
Consideraciones jurídicas y reglamentarias
Como lo dice la definición, los fondos de continuación son una gran opción para maximizar el valor de un activo llegando al plazo de salida obligatorio inicial. Estas son algunas consideraciones legales que se deben de tener en cuenta:
1. Conflicto de intereses
Dado que los socios generales están en ambos lados de la operación, este fondo siempre entrañará conflictos de intereses. Los socios generales venden activos de un fondo y los compran para otro fondo que también gestionan. ¿Cual es el problema? Los socios generales fijan el precio de los activos en ambos lados, lo que significa que los inversores existentes y los LP que salgan podrían estar en desventaja. Puede suceder si el GP decide establecer condiciones que favorezcan sólo al nuevo fondo.
Se recomienda llevar a cabo valoraciones independientes y análisis de conflictos. De hecho, en ciertas ocasiones los reguladores han tomado medidas legales contra asesores por no informar sobre los conflictos de interés. También se han iniciado acciones por no obtener el consentimiento necesario de los socios limitados implicados.
2. Opiniones de imparcialidad y valoración
Los dictámenes de imparcialidad son evaluaciones independientes que ofrecen una perspectiva objetiva sobre si la transacción es positiva o negativa para el comprador. Ayudan a los LP a comprender si los términos y condiciones de la integración del fondo de continuación son justos. Es una etapa clave de la valoración. A pesar de no ser obligatorio en todas las regiones, es recomendable.
Estos dictámenes son una oportunidad para reforzar y generar confianza con los inversores y los socios comanditarios. Pues en efecto aumentan la confianza y establecen buenos antecedentes para futuros proyectos.
3. Consentimiento e información de los socios comanditarios
En el contexto de una operación de fondos de continuación, la divulgación significa proporcionar una comprensión clara de los términos de la transacción. También se debe de dar una justificación a dichos términos y cualquier posible conflicto de interés. La Institutional Limited Partners Association (ILPA ) publicó consejos que realzan la necesidad de disponer de información clara y completa. Los LP deben poder tomar decisiones con conocimiento de causa.
Una vez más, todo se reduce a ser transparente con los posibles interesados. Es habitual que los inversores pidan el consentimiento por escrito de los LPAC (Comité Consultivo de Socios Limitados), indicando todos los conflictos de intereses y los beneficios para los compradores.
4. Control reglamentario y cumplimiento
Los organismos reguladores examinan cada vez más las operaciones con fondos de continuación. En el Reino Unido, por ejemplo, la Autoridad de Conducta Financiera (FCA) ha iniciado revisiones centradas en los conflictos de intereses en la gestión de activos privados. En estos, incluyen los fondos de continuación. Las preocupaciones de la FCA destacan la necesidad de contar con marcos de gobernanza sólidos y políticas en materia de conflictos de intereses.
Para los socios generales, es importante tener en cuenta que habrá más normativas a medida que sigan aumentando los fondos de continuación. También es importante mantenerse cerca de los equipos jurídicos para no perderse nada y garantizar que los inversores potenciales confíen en el fondo.
Qué buscarán los interesados
Las empresas de capital riesgo deben tener en cuenta algunas de las prácticas comunes en cuanto a transacciones de fondos de continuación. Recuerde que algunas no son normas de obligado cumplimiento, como la valoración independiente, pero a menudo se solicitan.
- Compromiso temprano con los LPAC: Involucre al Comité Asesor de Socios Limitados (LPAC, por sus siglas en inglés) en las primeras fases del proceso. Esto ayudará a debatir posibles conflictos y obtener comentarios sobre la estructura de transacción propuesta.
- Valoraciones independientes: Asegurar valoraciones independientes de terceros para proporcionar evaluaciones objetivas del valor de los activos. Esto ayuda a reforzar la equidad de la transacción. Todas las empresas de capital riesgo deben ser muy conscientes de que están en alza.
- Documentación exhaustiva: Mantenga registros detallados de todas las comunicaciones, divulgaciones y consentimientos relacionados con el fondo de continuación. Estos registros son claves para demostrar el cumplimiento y la transparencia.
- Controles de cumplimiento normativo: Revise y actualice periódicamente las políticas de cumplimiento. Esto es necesario para adaptarlas a la evolución de las expectativas normativas y las mejores prácticas del sector.
Conclusión
Los fondos de continuidad ofrecen a las empresas de capital riesgo un mecanismo para retener y maximizar el valor de los activos de alto rendimiento. Sin embargo, las implicaciones legales son significativas. Requieren una atención meticulosa a los deberes fiduciarios, la gestión de conflictos y el cumplimiento de la normativa. Mediante la aplicación de mejores prácticas y el fomento de relaciones transparentes con los LP, los equipos jurídicos pueden navegar eficazmente el reto. Ya sea en el 2025 o más adelante, puesto que este tipo de fondo sigue ganando popularidad.
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