Antes se veía como un problema de marketing y relaciones públicas, pero ahora es una amenaza seria de cumplimiento legal. De hecho, grandes empresas ya enfrentan demandas, multas regulatorias y reacciones públicas por afirmaciones ambientales sin pruebas. Una cosa es segura: hoy, el cumplimiento legal ESG se ha vuelto un requisito innegociable para hacer negocios de manera responsable.
A medida que se endurecen los estándares ESG, Legal ya no es un asesor pasivo. Legal convierte objetivos ESG en obligaciones contractuales, marcos de riesgos y esquemas de gobernanza auditables. En pocas palabras, la integridad ESG comienza en el departamento Legal.
Desde el 27 de septiembre de 2026, el margen de error es menor. La Directiva (UE) 2024/825 ya se aplica en toda la UE y prohíbe las alegaciones ambientales genéricas o sin pruebas. Para las empresas energéticas, que hablan a diario de transición, emisiones y renovables, el riesgo es directo.
Puntos clave
- La Directiva (UE) 2024/825 (EmpCo) se aplica desde el 27 de septiembre de 2026 y crea una lista negra de alegaciones ambientales prohibidas.
- La Directiva sobre alegaciones ecológicas (Green Claims) quedó paralizada en 2025. Hoy no es una obligación exigible.
- Tras el Ómnibus I, la CSRD solo obliga a empresas con más de 1.000 empleados y más de 450 millones de euros de facturación, a partir del ejercicio 2027.
- En España, el greenwashing ya puede perseguirse con la Ley de Competencia Desleal y la normativa de consumo, mientras se tramita la Ley de Consumo Sostenible.
- El departamento jurídico es quien conecta contratos, pruebas y decisiones para demostrar cada alegación ESG.
¿Qué es el cumplimiento ESG?
El cumplimiento ESG es el conjunto de procesos con los que una empresa respeta las normas ambientales, sociales y de gobernanza que le aplican, y puede demostrarlo. Abarca las obligaciones de información, las cláusulas contractuales y el control de lo que la empresa comunica.
El greenwashing (o ecoblanqueo) es lo contrario. Consiste en presentar una empresa, un producto o un servicio como más respetuoso con el medio ambiente de lo que realmente es. Puede tratarse de una afirmación falsa, de una exageración o de una omisión relevante.
En la práctica, el cumplimiento ESG se apoya en tres frentes:
- Información: informes de sostenibilidad coherentes y verificables.
- Comunicación: alegaciones ambientales respaldadas por pruebas accesibles.
- Gobernanza: decisiones documentadas, con responsables y fechas.
El papel estratégico de los equipos legales en la rendición de cuentas ESG
Por qué las cláusulas ESG son cruciales
Los reguladores mundiales siempre han sido estrictos con las afirmaciones medioambientales. Toda afirmación debe ser fundada y tener pruebas. La principal diferencia hoy en día es quizá que las condiciones son más estrictas. También, notamos que el público exige una comunicación transparente de las declaraciones ESG. Por ejemplo, en la UE, la Directiva (UE) 2024/825 ha cambiado el panorama desde el 27 de septiembre de 2026. Esta directiva exige a las empresas que aporten pruebas sólidas de cualquier afirmación ecológica que hagan en sus comunicaciones a los consumidores. Por otro lado, la Directiva sobre Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) va aún más lejos. Esta última exige que los datos sean verificados por terceros, con un nivel de aseguramiento limitado.
Mientras tanto, en Estados Unidos, las normas de la SEC sobre divulgación de información climática nunca llegaron a aplicarse. Quedaron suspendidas en 2024 y, en 2026, la SEC propuso derogarlas. Para las empresas europeas, la referencia es hoy el marco de la UE.
Hoy en día, aplicar medidas legales de cumplimiento ESG es una responsabilidad, no solo una oportunidad de imagen. En algunos sectores es aún más arriesgado no cumplir esas normas, como en el sector energético. Ya no basta con hacer declaraciones ESG atractivas; ahora se evalúa su respeto real a las normativas vigentes. Por ello, los equipos jurídicos deben anticipar, validar y controlar de forma proactiva todas las afirmaciones ESG.
Los equipos jurídicos, guardianes del cumplimiento ESG
Los departamentos jurídicos internos y generales están bien situados para garantizar el cumplimiento ESG. Gracias a su control de la documentación, experiencia contractual y marcos de gobernanza, los equipos jurídicos disponen de las herramientas esenciales para dar forma a una estrategia ESG sólida. Al integrar el cumplimiento de las normas ESG en los procesos operativos del sector energético, los equipos jurídicos pueden crear sistemas. Estos sistemas permiten un seguimiento de las promesas y la gestión de divulgaciones. De tal manera, se evita el greenwashing.
Como resultado, podemos considerar que los líderes jurídicos están pasando de un papel de protector a facilitador. Nos referimos al hecho que ya no solo participan en garantizar el respeto ESG, sino también permitirlo.
¿Cómo? Adoptando herramientas, estrategias y fomentando una colaboración más estrecha entre departamentos y, sobre todo, cultivando una cultura arraigada en la transparencia. Hay mucho en juego, y las responsabilidades también, pero existen estrategias para liderar con éxito el camino hacia un cumplimiento y una transparencia ESG eficaces.
Qué ha cambiado en 2026: el nuevo marco contra el greenwashing
La Directiva (UE) 2024/825 y su lista negra
La Directiva 2024/825, conocida como EmpCo, modifica la Directiva de prácticas comerciales desleales. Su novedad principal es una lista de prácticas que se consideran desleales en cualquier circunstancia. Ya no hace falta demostrar, caso por caso, que un mensaje induce a error.
Desde el 27 de septiembre de 2026 quedan prohibidas, entre otras:
- Las alegaciones genéricas como «verde», «eco» o «respetuoso con el medio ambiente» sin un comportamiento ambiental excelente reconocido que las respalde.
- Los sellos de sostenibilidad que no se basen en un sistema de certificación ni hayan sido establecidos por autoridades públicas.
- Las afirmaciones de neutralidad o de impacto reducido basadas solo en la compensación de emisiones.
- Las alegaciones sobre toda la empresa o todo el producto cuando solo se refieren a una parte.
- Los compromisos futuros, como el net zero, sin un plan de aplicación detallado, con objetivos medibles y verificado por un experto independiente.
España: transposición pendiente, riesgo vigente
España debía transponer la directiva antes del 27 de marzo de 2026. El instrumento previsto es la Ley de Consumo Sostenible, que reforma la Ley de Competencia Desleal y la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios. Según las últimas informaciones disponibles, sigue en tramitación parlamentaria.
Eso no significa que no haya riesgo. El greenwashing ya puede perseguirse con la Ley de Competencia Desleal, la Ley General de Publicidad y la normativa de consumo. El Código de Autocontrol sobre argumentos ambientales, de 2009, también sirve de referencia.
La CSRD tras el Ómnibus I
La Directiva (UE) 2026/470, conocida como Ómnibus I, se publicó en febrero de 2026. Limita la CSRD a las empresas con más de 1.000 empleados de media y más de 450 millones de euros de facturación neta. El cambio se aplica a los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2027. Según el análisis de Cuatrecasas, la reforma deja fuera a cerca del 90 % de las empresas inicialmente afectadas.
En España, mientras no se transponga la CSRD, las grandes empresas siguen informando mediante el estado de información no financiera (EINF) de la Ley 11/2018. El plazo para incorporar el Ómnibus I termina el 19 de marzo de 2027.
Ahora bien, menos empresas obligadas a reportar no significa menos riesgo de greenwashing. La Directiva 2024/825 se aplica a cualquier empresa que haga alegaciones ambientales ante consumidores, sea cual sea su tamaño.
| NORMA | QUÉ EXIGE | FECHA CLAVE | SITUACIÓN EN OCTUBRE DE 2026 |
| Directiva (UE) 2024/825 (EmpCo) | Prohíbe alegaciones genéricas, sellos propios sin certificar y neutralidad basada en compensaciones | 27 de septiembre de 2026 | Aplicable en la UE. Transposición española en trámite |
| CSRD tras el Ómnibus I | Informe de sostenibilidad con verificación limitada | Ejercicio 2027 (informe en 2028) | Transposición del Ómnibus I hasta el 19 de marzo de 2027 |
| Ley 3/1991 de Competencia Desleal | Prohíbe actos de engaño y omisiones engañosas | Vigente | Base de las demandas actuales |
| Directiva sobre alegaciones ecológicas | Verificación previa de alegaciones explícitas | Sin fecha Retirada anunciada en junio de 2025 | Negociaciones paralizadas |
| Directiva sobre alegaciones ecológicas | Verificación previa de alegaciones explícitas | Sin fecha | Retirada anunciada en junio de 2025 |
Sanciones y riesgos de incumplimiento
El greenwashing ya no se limita a un daño de imagen. Una empresa que opera en España se expone hoy a:
- Sanciones de consumo: la normativa de consumo prevé multas que, en los casos más graves, pueden alcanzar el 4 % de la facturación anual.
- Demandas de competidores: la Ley de Competencia Desleal permite pedir el cese y la rectificación de mensajes engañosos.
- Acciones colectivas: las asociaciones de consumidores pueden promover acciones de cesación o de resarcimiento.
- Exclusión de licitaciones: los borradores de la nueva ley contemplan la exclusión temporal de la contratación pública.
- Contradicciones documentales: un dato del informe de sostenibilidad que no cuadra con la publicidad puede convertirse en prueba en contra.
¿Cada alegación ambiental de su empresa tiene una prueba localizable? Reúna contratos, certificaciones y decisiones ESG en una sola plataforma y responda en horas, no en semanas, ante una reclamación. Ver cómo trabajan los equipos jurídicos del sector energético.
El sector energético, en el punto de mira
La primera sentencia española sobre greenwashing enfrentó a dos energéticas. Iberdrola demandó a Repsol por una quincena de mensajes de su web corporativa y tres campañas publicitarias de 2023. El Juzgado de lo Mercantil n.º 2 de Santander desestimó la demanda en febrero de 2025. Según Cinco Días, la sentencia es firme desde mayo de 2025.
El tribunal consideró que los mensajes no eran falsos y que muchos tenían un carácter aspiracional o corporativo. Pero el caso se juzgó con el marco anterior. Con la lista negra de la Directiva 2024/825, algunas alegaciones serán ilícitas sin necesidad de probar que alteran la decisión del consumidor.
Las empresas energéticas comunican sobre temas muy expuestos. Esta tabla resume los más habituales:
| ALEGACIÓN HABITUAL | RIESGO CON EL NUEVO MARCO | PRUEBA QUE DEBERÍA EXISTIR |
| «Energía 100 % renovable» | Alegación parcial presentada como total | Garantías de origen y contratos de suministro asociados |
| «Neutros en carbono» | Prohibida si se basa solo en compensaciones | Datos de reducción real de emisiones en la cadena de valor |
| «Net zero en 2050» | Compromiso futuro sin plan verificable | Plan de transición con hitos intermedios y verificación independiente |
| «Gas verde» o «combustible sostenible» | Alegación genérica | Certificación reconocida y documentación técnica |
| Sello o distintivo propio | Prohibido sin certificación de terceros | Sistema de certificación externo o aval público |
Tres tácticas de cumplimiento para combatir el greenwashing
1. Integrar prácticas ESG en los contratos mediante el control de las cláusulas
Los contratos están en todas partes, son el centro de la responsabilidad operativa. Sin embargo, a menudo, el lenguaje ESG es vago, inaplicable o falta por completo. Los equipos jurídicos pueden tomar la iniciativa normalizando las cláusulas ESG en todos los acuerdos. Por ejemplo en acuerdos con proveedores, la documentación de fusiones y adquisiciones, o de confidencialidad.
A modo de ejemplo, las obligaciones contractuales sobre reducción de emisiones, abastecimiento ético o parámetros de diversidad deben ser específicas y mensurables. Por ejemplo, una empresa energética podría estar obligada contractualmente a reducir las emisiones de Alcance 1 en un 15% en un plazo de tres años en una instalación específica, con un progreso verificado a través de auditorías de terceros. En este sentido, el cumplimiento legal de las normas ASG significa garantizar que estas cláusulas se apliquen y supervisen de forma coherente en todas las relaciones comerciales.
¿Cómo hacerlo? Una plataforma de gestión del ciclo de vida de los contratos (CLM) ayuda a los departamentos jurídicos a mantener la visibilidad de las cláusulas ESG. Mediante notificaciones y funciones basadas en IA, los equipos jurídicos pueden identificar muchos puntos clave. Entre ellos destacamos las cláusulas que faltan, los riesgos de desviación… Y por supuesto, mejorar y acelerar los informes de cumplimiento y las auditorías de contratos.
Con Gestión de Contratos (CLM) de DiliTrust, su equipo puede:
- Clasificar y reutilizar las cláusulas ESG aprobadas desde una biblioteca de cláusulas.
- Detectar con Risk Detector cuándo falta una cláusula ESG o se desvía del estándar, según los playbooks que define su equipo.
- Programar alarmas sobre fechas clave, como auditorías o renovaciones con compromisos ambientales.
- Resumir un contrato o consultar sus obligaciones con Ask Lini.
2. Mantener un registro limpio de la documentación ESG
Decir no es lo mismo que demostrar. Por ejemplo, si una empresa minorista afirma que su cadena de suministro es ética, nadie lo creerá a menos que haya pruebas explícitas. En resumen, todas las afirmaciones sobre ESG deben estar respaldadas por la documentación adecuada. Esto va más allá de los contratos. Estas pruebas pueden ser certificaciones, informes de auditoría, certificados de proveedores, KPIs de sostenibilidad y más.
Por ende, centralizar estos datos es clave. Sin ellos, el cumplimiento legal en materia de ASG está expuesto a la responsabilidad de los reguladores, o de los accionistas, por ejemplo. Por ejemplo, si:
- Un proveedor de servicios públicos amplía un oleoducto.
- No puede presentar en tiempo real la documentación que prueba el cumplimiento de las leyes locales de biodiversidad por parte de subcontratistas.
- Se expone a sanciones y daños reputacionales.
Además, esta documentación debe ser de fácil acceso para todas las partes interesadas, estar actualizada y claramente vinculada a las reclamaciones que respalda.
¿Cómo hacerlo? Una gran herramienta puede ser un sistema de Gestión de Entidades Jurídicas (LEM). Es particularmente útil para empresas con estructuras complejas de cadena de suministro y entidades en diferentes jurisdicciones. Con un LEM es posible registrar cambios de poder y añadir documentación ESG esencial. Esta herramienta proporciona una forma estructurada de gestionar, cruzar y acceder a la información de todas las filiales. Así, la información ESG de cada sociedad está disponible cuando se necesita.
En concreto, Gestión de Entidades Jurídicas de DiliTrust le permite:
- Vincular a cada sociedad su propia carpeta de documentos, con certificaciones e informes de auditoría.
- Seguir mandatos y poderes con sus fechas de nombramiento y vencimiento.
- Consultar, filtrar y exportar el organigrama del grupo, incluidas filiales en varios países.
3. Registro de decisiones: Creación de un registro de auditoría
Muchas investigaciones sobre greenwashing se reducen a una pregunta: ¿Qué sabía la empresa y cuándo? Así, el registro de las decisiones se convierte en el pilar del cumplimiento legal de las normas ESG. En consecuencia, los departamentos jurídicos deben asegurarse de que cada decisión relacionada con ESG (desde la aprobación de compensaciones hasta la selección de proveedores) esté debidamente documentada y sellada con fecha y hora.
Para ello, los sistemas de gestión de asuntos ayudan a los equipos jurídicos a hacer un seguimiento de estas decisiones, registrar las deliberaciones internas y asignar responsabilidades. Por su parte, los portales del consejo garantizan que las decisiones y su justificación se archiven, se puedan buscar y se pueda informar sobre ellas.
¿Cuál es el resultado? Un rastro claro y defendible que demuestra la diligencia debida y reduce la exposición. En línea con esto, las soluciones de gestión de asuntos y software de gestión de consejos DiliTrust se han creado teniendo en cuenta este tipo de gobernanza.
En el día a día, esto se traduce en:
- Matter management: cada asunto tiene un responsable, y las decisiones clave quedan registradas con fecha y autor.
- Board Portal: la búsqueda con IA recorre reuniones y actas, y las votaciones pueden vincularse a un punto del orden del día.
- Dossier de pruebas: Lini reúne actas, resoluciones y resultados de votaciones en un documento fechado, en Word o PDF.
¿Podría demostrar mañana quién aprobó una alegación ambiental y con qué datos? Documente cada decisión ESG con fecha, responsable y respaldo del consejo. Descubra el Board Portal de DiliTrust
¿Cómo afecta esto a los equipos jurídicos?
Alineamiento entre equipos
Los departamentos jurídicos deben colaborar estrechamente con los equipos de sostenibilidad, compras, riesgos y finanzas. Juntos, pueden crear procesos en los que los objetivos ESG se traduzcan en:
- Obligaciones legales
- Controles de riesgo
- Flujos de trabajo de cumplimiento.
Esta alineación interfuncional es la clave del cumplimiento de la normativa ESG. El departamento jurídico no se limita a interpretar las normas, sino que ayuda a hacerlas operativas. Así establecen y definen parámetros, permitiendo la rendición de cuentas en toda la empresa.
Algunos ejemplos son:
- Revisión de los procedimientos de incorporación de proveedores en relación con el riesgo ESG.
- Redacción de políticas ESG con los equipos de cumplimiento y RRHH.
- Auditoría de la información sobre el clima con las finanzas y las relaciones con los inversores.
Qué esperan los consejos de los líderes jurídicos
Los consejos de administración están sometidos a la presión de supervisar el cumplimiento ESG en sustancia. Por eso se espera que los responsables jurídicos informen a los consejeros sobre los riesgos ESG, los preparen para las auditorías de las partes interesadas y apoyen decisiones informadas y auditables.
Los informes de cumplimiento ESG legales listos para la junta (respaldados por documentación fiable y flujos de trabajo de gobernanza claros) se están convirtiendo en una expectativa. Para satisfacer esta creciente demanda, DiliTrust apoya esta necesidad ofreciendo plataformas integradas que los departamentos jurídicos pueden utilizar para generar informes, realizar un seguimiento de las resoluciones y mantener una total transparencia con el consejo.
Si quiere profundizar en el papel del consejo, consulte nuestra hoja de ruta ESG para el consejo de administración.
Cómo prepararse: 6 pasos para un programa contra el greenwashing
- Inventariar todas las alegaciones ambientales. Web, publicidad, facturas, etiquetas, informes y presentaciones a inversores.
- Clasificarlas según la lista negra de la Directiva 2024/825. Retire o reformule las genéricas.
- Vincular cada alegación a su prueba. Una certificación, un dato verificado, un contrato o un informe de auditoría.
- Revisar los compromisos futuros. Cada objetivo de net zero o de reducción de emisiones necesita un plan con hitos y verificación independiente.
- Crear un circuito de validación previa. Marketing, sostenibilidad y jurídico aprueban juntos, y la decisión queda registrada.
- Contrastar el informe de sostenibilidad con la comunicación comercial. El EINF o el informe CSRD y la publicidad deben contar lo mismo.
- Estos riesgos no deberían gestionarse de forma aislada. Intégrelos en su gestión del riesgo empresarial para que el consejo los vea junto al resto.
Estos riesgos no deberían gestionarse de forma aislada. Intégrelos en su gestión del riesgo empresarial para que el consejo los vea junto al resto.
Preguntas frecuentes sobre cumplimiento ESG y greenwashing
¿Qué es el greenwashing en el sector energético?
Es presentar una actividad o un producto energético como más sostenible de lo que es. Son ejemplos típicos anunciar «energía 100 % renovable» sin garantías de origen que lo respalden, o declararse neutro en carbono solo gracias a compensaciones.
¿Qué prohíbe la Directiva (UE) 2024/825?
Prohíbe, entre otras prácticas, las alegaciones ambientales genéricas sin respaldo, los sellos de sostenibilidad sin certificación y la neutralidad basada solo en compensaciones. También exige que los compromisos futuros tengan un plan verificable. Se aplica desde el 27 de septiembre de 2026.
¿Sigue vigente la Directiva sobre alegaciones ecológicas (Green Claims)?
No como obligación. La Comisión Europea anunció su retirada en junio de 2025 y las negociaciones están paralizadas. El marco vinculante contra el greenwashing es hoy la Directiva 2024/825.
¿Qué sanciones puede recibir una empresa española por greenwashing?
Hoy puede enfrentarse a demandas por competencia desleal, acciones colectivas y multas de consumo. Estas multas pueden alcanzar el 4 % de la facturación en los casos más graves. La futura Ley de Consumo Sostenible reforzará estas herramientas.
¿Qué software utilizan los equipos jurídicos para el cumplimiento ESG?
Suelen combinar una herramienta de gestión de contratos, un registro de sociedades, un sistema de gestión de asuntos y un portal del consejo. La Suite DiliTrust reúne estos módulos, lo que permite conectar cláusulas, pruebas y decisiones ESG en un mismo entorno.
¿Cómo se puede automatizar el seguimiento de las cláusulas ESG en los contratos?
Con una biblioteca de cláusulas estándar, reglas de revisión y alarmas sobre fechas clave. En Gestión de Contratos de DiliTrust, Risk Detector compara cada contrato con los playbooks que define su equipo y señala las cláusulas ESG que faltan o se desvían.
Equipos jurídicos, ¿listos para liderar el cumplimiento legal de ESG?
Los equipos jurídicos necesitan las herramientas adecuadas para trabajar con eficacia y eficiencia en la rendición de cuentas ESG. La Suite DiliTrust equipa a los departamentos jurídicos del sector energético con la tecnología necesaria para supervisar las cláusulas ESG, centralizar las pruebas y documentar las decisiones, todo ello dentro de un ecosistema seguro y conforme a la normativa.
Vea cómo los equipos jurídicos del sector energético documentan sus compromisos ESG. Descubra la Suite DiliTrust y prepare a su equipo legal para liderar ESG con claridad, control y confianza.
