Una SPAC (o «Special Purpose Acquisition Company») es una sociedad de adquisición con fines específicos. No tiene actividad operativa ni activos al momento de su constitución: existe únicamente para captar capital en el mercado de valores y adquirir, posteriormente, una empresa privada. ¿Debe el mercado de fusiones y adquisiciones preocuparse por las SPAC? Este artículo analiza su funcionamiento, evolución y perspectivas actuales.
¿Qué es una SPAC y cómo funciona?
Una SPAC sale a bolsa mediante una oferta pública de venta (OPV) y deposita los fondos captados en una cuenta fiduciaria independiente. Los promotores buscan entonces una empresa privada con potencial. Una vez identificado el objetivo, la SPAC negocia la fusión en un proceso conocido como «des-SPAC». Si no se completa ninguna adquisición en el plazo previsto (generalmente entre 18 y 24 meses), los fondos se devuelven a los inversores.
Características principales de una SPAC:
- No tiene actividad operativa antes de la adquisición.
- Los fondos captados quedan protegidos en una cuenta fiduciaria.
- Los inversores pueden recuperar su capital si no aprueban la operación propuesta.
- Cada SPAC define su sector de interés para orientar a los inversores desde el inicio.
- El plazo habitual para completar una adquisición es de 18 a 24 meses.
El fenómeno de las SPAC: del auge al colapso y al resurgimiento
Las SPAC surgieron en Estados Unidos y vivieron su máximo apogeo entre 2020 y 2021. Más de 600 salidas a bolsa bajo esta fórmula recaudaron en torno a 160.000 millones de dólares en ese período. El exceso de liquidez, los tipos de interés históricamente bajos y el entusiasmo inversor postpandemia alimentaron un crecimiento sin precedentes.
En España, la CNMV publicó en 2021 criterios de supervisión específicos para las salidas a bolsa de las SPAC. El interés fue notable, aunque la legislación española tardó en adaptarse: la reforma de la Ley del Mercado de Valores que reguló expresamente este vehículo no se aprobó hasta 2023.
A partir de 2022, el mercado corrigió con dureza. Muchas empresas adquiridas no cumplieron sus proyecciones. Las tasas de reembolso superaron el 90% en numerosas operaciones. El endurecimiento regulatorio por parte de la SEC y la subida de tipos de interés redujeron drásticamente el atractivo de las SPAC. Entre 2022 y 2023, la emisión de nuevas SPAC prácticamente se paralizó.
Sin embargo, 2025 ha traído un resurgimiento cauteloso. En los primeros meses del año, 53 salidas a bolsa bajo esta fórmula captaron cerca de 10.800 millones de dólares en Wall Street, superando todo lo recaudado en 2023 y 2024 combinados, según datos de Expansión.
Las operaciones actuales son más pequeñas, más reguladas y están respaldadas por patrocinadores de perfil más institucional.
El nuevo marco regulatorio de las SPAC
La SEC adoptó en enero de 2024 las reformas más exhaustivas sobre las SPAC hasta la fecha. Los cambios clave incluyen:
- Mayor responsabilidad del suscriptor en las transacciones de des-SPAC.
- Divulgación ampliada sobre comisiones del promotor, dilución y conflictos de interés.
- Eliminación de protecciones legales para proyecciones prospectivas en presentaciones de des-SPAC.
- Requisito de co-registrador, que hace legalmente responsable a la empresa objetivo de la exactitud de la documentación.
En la Unión Europea, el paquete legislativo EU Listing Act, aprobado en 2024, busca simplificar el acceso de las empresas a los mercados de capitales. Aunque no regula específicamente las SPAC, sienta las bases para un entorno más favorable a los vehículos alternativos de financiación.
Para los equipos jurídicos que gestionan operaciones de este tipo, entender la estructura de las entidades implicadas es fundamental para gestionar el riesgo y el cumplimiento normativo.
SPAC frente a OPV tradicional: principales diferencias
| CARACTERÍSTICA | SPAC | OPV TRADICIONAL |
| Proceso | Fusión con entidad ya cotizada | Salida a bolsa directa |
| Fijación del precio | Negociación privada | Roadshow con inversores |
| Velocidad | Más rápida (acuerdo directo) | Más lenta (proceso regulatorio completo) |
| Proyecciones financieras | Más flexibles (sujetas a mayor escrutinio desde 2024) | Muy reguladas |
| Protección del inversor | Derecho de reembolso si no aprueba la operación | Sin derecho de reembolso automático |
| Transparencia | Aumentada tras reformas SEC 2024 | Regulada desde el inicio |
El impacto de las SPAC en el mercado de M&A
En una SPAC, el inversor compra principalmente una idea. Esto explica que este tipo de empresas, que son vehículos de inversión puros, se basen en la reputación y las habilidades de sus promotores.
Cuando una empresa privada elige esta vía, puede negociar la valoración directamente y evitar la exposición pública de un proceso de cotización convencional. Sin embargo, la CNMV ha advertido sobre posibles conflictos de intereses entre accionistas y promotores de SPAC, un riesgo que las nuevas normas de la SEC buscan mitigar.
La pregunta clave es si las SPAC suponen una amenaza real para el M&A tradicional. Los datos disponibles apuntan a que no. El M&A convencional sigue siendo la vía mayoritaria con diferencia. Según PwC, el valor global de las transacciones de M&A aumentó un 5% en 2024, mientras el número de operaciones cayó un 17%. En España, las 1.330 operaciones de M&A registradas en 2024 generaron un volumen de 35.800 millones de euros, un 7% más que el año anterior, con la tecnología, la energía y los servicios financieros como sectores más activos.
Tendencias de las SPAC en Latinoamérica
El interés por las SPAC en Latinoamérica ha seguido una trayectoria similar a la europea, aunque con menor intensidad. Los sectores más atractivos para los inversores siguen siendo el energético y el tecnológico, en especial el fintech.
El mercado latinoamericano de M&A muestra un dinamismo propio. Según datos de TTR Data, la región registró 2.528 fusiones y adquisiciones hasta noviembre de 2024. El capital movilizado creció un 19% en 2025, con Brasil y México como mercados más activos. Este crecimiento refuerza la necesidad de contar con herramientas eficaces para gestionar la documentación en procesos de due diligence complejos.
Las M&A siguen siendo relevantes
Las SPAC son un instrumento complementario, no sustitutivo del M&A tradicional. Su relevancia seguirá siendo limitada frente al volumen de las fusiones y adquisiciones convencionales. La fuerza del M&A tradicional no está en riesgo.
Para los directores jurídicos y los equipos de M&A, el reto no es elegir entre SPAC y OPV. El reto es gestionar con eficacia la creciente complejidad documental, regulatoria y de gobernanza que cualquier operación conlleva.
Para ello, la evolución del LegalTech en el ámbito del Private Equity está transformando la manera en que los equipos jurídicos gestionan las operaciones, con soluciones digitales que centralizan la información y reducen el riesgo operativo.
La digitalización del proceso M&A: el papel del data room virtual
Cualquier operación de fusión y adquisición (SPAC o convencional) requiere intercambiar grandes volúmenes de documentación confidencial de forma controlada y auditable. El data room virtual es hoy el estándar para gestionar esta fase.
El módulo Dataroom de DiliTrust ofrece un repositorio centralizado para los documentos corporativos. Incluye control de versiones, gestión granular de permisos de acceso y trazabilidad completa de cada interacción. Los datos se alojan en servidores europeos, con certificación ISO 27001. Para los equipos implicados en operaciones de M&A, esto facilita tanto la fase de due diligence como el seguimiento post-cierre.
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