La mayoría de las entidades bancarias cuentan con un proceso de evaluación de la idoneidad. Los comités de nombramientos se reúnen, se evalúa a los candidatos, se rellenan cuestionarios y se realizan los nombramientos. El sistema funciona… hasta que el Banco Central Europeo decide revisarlo.
La Directiva 2024/1619 (también conocida como Directiva VI sobre requisitos de capital) ha cambiado las reglas. Lo que antes era un ejercicio de gobierno interno se ha convertido en una prioridad de supervisión de primer orden. Para los directores jurídicos, los secretarios generales y los responsables de gobernanza de las entidades bancarias importantes, la cuestión ya no es si existe una gestión adecuada del marco de aptitud y honorabilidad, sino si puede demostrarse.
Qué ha cambiado realmente la CRD VI
La VI Directiva sobre requisitos de capital introdujo tres cambios importantes en la práctica para el sector bancario:
1. La regla de los 30 días laborables de preaviso
Las entidades deben notificarlo a las autoridades nacionales competentes al menos 30 días hábiles antes de nombrar a un miembro del consejo de administración o a un titular de funciones clave. No se trata de un requisito de presentación. Es un periodo de revisión en vivo durante el cual los supervisores evalúan activamente la candidatura. Una documentación incompleta en esa fase significa que los nombramientos pueden bloquearse por completo.
El poder de veto de supervisión
Las autoridades nacionales pueden ahora rechazar un nombramiento antes de que entre en vigor. Todo el proceso de selección interno puede anularse. Esto significa que, desde la búsqueda, la preselección, la revisión del comité y la votación del consejo, todo puede anularse si el BCE o una autoridad nacional competente considera que las pruebas son insuficientes.
Ampliación del ámbito de aplicación
La CRD VI introduce formalmente por primera vez en el marco de evaluación a los titulares de funciones clave. Entre ellos están los responsables de auditoría interna, cumplimiento normativo, gestión de riesgos y líneas de negocio relevantes. Si su entidad aún no ha determinado qué funciones entran ahora dentro de este requisito, ya debería haberlo hecho.
Estos cambios convierten la gestión de la idoneidad, que la Directiva denomina el marco de aptitud y honorabilidad, en algo que antes no era: un proceso de gobernanza estructurado, previo al nombramiento, con consecuencias normativas directas y sin margen de error.
Cinco criterios que las entidades deben tener en cuenta
El BCE evalúa a todos los candidatos a puestos directivos y de gobierno corporativo -y a todos los miembros del Consejo de Administración- con arreglo a cinco criterios.
- Reputación: Las personas deben tener un historial reglamentario y de conducta impecable. Y su juicio ético debe ser apropiado para un cargo con obligaciones fiduciarias.
- Experiencia: Las cualificaciones y la experiencia previa en materia de gobernanza deben haberles preparado para las funciones específicas del nuevo cargo.
- Independencia de ideas: Las personas deben ser capaces de cuestionar objetivamente las decisiones de la dirección, sin influencias indebidas ni conflictos de intereses.
- Dedicación de tiempo: Los candidatos deben tener disponibilidad suficiente para preparar las reuniones, comprometerse con los materiales y ejercer una supervisión efectiva.
- Idoneidad colectiva: El consejo en su conjunto debe cubrir todas las competencias necesarias para gobernar la institución. Esto incluye riesgo, auditoría, ESG, tecnología y cumplimiento legal.
Todos los criterios son exigentes a su manera, pero la idoneidad colectiva puede resultar más difícil.
Por qué la idoneidad colectiva es un reto diferente
Dado que los cuatro primeros criterios se aplican únicamente a los individuos, pueden, al menos en principio, abordarse mediante la comprobación de antecedentes o incluso mediante autodeclaraciones.
Por el contrario, la idoneidad colectiva se aplica a todo un grupo. Aquí es donde la situación puede complicarse.
Este requisito pide a las instituciones que demuestren que el consejo, en su conjunto, posee todas las competencias necesarias para gobernar la institución. Por «todas las competencias», la CRD VI se refiere a:
No se trata de una evaluación puntual, sino de una capacidad de gobernanza permanente que no puede demostrarse sin datos actualizados, coherentes y consolidados, a los que se pueda acceder siempre que sea necesario.
Por qué los viejos procesos ya no sirven
En la actualidad, la mayoría de las instituciones gestionan las directrices de idoneidad mediante una combinación de métodos ya conocida:
Aunque el colaborador más veterano haya archivado todos estos conocimientos en algún lugar de una unidad o de su ordenador, este proceso ya no funciona. Funcionaba antes de que entrara en vigor la CRD VI. Con la nueva directiva, el acceso instantáneo a la información y la documentación formal son fundamentales.
Ejemplos de las limitaciones del proceso antiguo
El plazo de notificación de 30 días
Este periodo de preaviso requerido antes de determinados cambios o transacciones dentro del ámbito de aplicación exige que todos los perfiles de los candidatos, las declaraciones de conflicto de intereses y los resultados de los cuestionarios estén completos y estructurados antes de la presentación de cualquier cambio. No hay tiempo para consolidar datos y registros fragmentados una vez que llega una solicitud de la autoridad supervisora.
La asignación de funciones y las evaluaciones de idoneidad
La CDR VI exige una documentación formal de las responsabilidades específicas de cada miembro del consejo. Y, además, una evaluación de la idoneidad vinculada a dichas funciones. En los grupos bancarios con múltiples entidades, en los que un solo consejero puede tener mandatos en varias filiales, esto no se puede mantener manualmente. La información debe ser accesible (con un estricto control de acceso, por supuesto) en todo momento. De lo contrario, existe un riesgo operativo y reglamentario importante.
Como vemos, el principal problema está en la estructura. Las entidades no siempre pueden generar un registro completo y trazable de cómo se evaluó a cada consejero. La CRD VI exige tal nivel de detalle, como saber quién evaluó a cada persona, con arreglo a qué criterios y los resultados, que sin el sistema adecuado puede resultar no sólo ineficaz, sino también arriesgado.
Construir la infraestructura que cubra la brecha
Abordar esta deficiencia requiere algo más que nuevas herramientas aplicadas a los flujos de trabajo existentes. Para subsanarla realmente, es necesario estructurar los datos.
Una infraestructura adecuada y preparada para la auditoría necesita cuatro cosas que funcionen de forma concertada:
Ahora bien, el reto es que estos aspectos solo pueden funcionar juntos, operando como un todo. Si cada aspecto se mantiene por separado, con los perfiles de los consejeros en una unidad compartida y los mandatos en una solución puntual, por ejemplo, el resultado seguirá siendo datos fragmentados. Que es exactamente lo que pone de manifiesto la CRD VI.
Cumplir las normas a largo plazo
El término clave aquí es centralización, aunque no es el objetivo en sí mismo. Es sólo un medio.
Para los grupos bancarios que operan a través de múltiples entidades, esto resulta especialmente crítico. Los consejeros pueden formar parte de los consejos de administración de distintas filiales, lo que representa distintas obligaciones de evaluación y distintos mapas de obligaciones. Una solución de gestión de entidades adecuada ayudará a las entidades a ir por delante. Cada vez que el Banco Central Europeo solicite documentación, debe estar a un clic de distancia, no a días, ni a horas, ni mucho menos a meses.
Al igual que otros requisitos legales, la CRD VI debe considerarse algo más que un trabajo administrativo. Es la oportunidad definitiva para que las entidades estructuren sus datos, siempre, no porque se acerque una auditoría, sino porque la gobernanza siempre ha sido una prioridad absoluta.
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