La transparencia, la participación de los accionistas y un gobierno corporativo sólido desempeñan un papel cada vez más importante en el entorno empresarial actual. Para las empresas que cotizan en bolsa, es esencial una comunicación clara y conforme a la ley con los accionistas. Una de las herramientas clave de esta comunicación es la declaración de representación. Proporciona a los accionistas la información que necesitan antes de las juntas generales. Y les permite ejercer sus derechos de voto de manera informada.
Los estudios empíricos confirman los beneficios prácticos de las declaraciones de representación tanto para los accionistas como para la dirección de las empresas. Las investigaciones publicadas en la Review of Financial Studies muestran que proporcionar información adicional y bien estructurada sobre la representación aumenta la participación de los accionistas y favorece la toma de decisiones de voto más informadas. Además, las empresas se benefician de mayor participación y transparencia, y una supervisión más estricta de las estructuras de gobierno. Esto refuerza el papel central de las declaraciones de representación en un gobierno corporativo eficaz y responsable.
¿Qué es una declaración de representación?
Una declaración de representación es un documento oficial que las empresas entregan a los accionistas antes de una junta general o de accionistas. Permite a los accionistas ejercer sus derechos de voto asistiendo a la junta en persona o delegando su voto en un representante autorizado si no pueden asistir.
En muchas jurisdicciones, especialmente en Estados Unidos, la declaración de representación es una herramienta central y legalmente obligatoria para la comunicación con los accionistas. Incluye información detallada sobre puntos del orden del día, votaciones y estructura de la empresa y su consejo de administración.
¿Cuál es la finalidad de una declaración de representación?
El objetivo principal de una declaración de representación es proporcionar a los accionistas información completa y transparente sobre los asuntos que se van a votar, permitiéndoles ejercer sus derechos de voto de manera informada y adecuada. Ayuda a tomar decisiones informadas explicando cada punto del orden del día y situándolo en el contexto estratégico más amplio de la empresa. Las declaraciones de representación también mejoran la transparencia en torno al Consejo de Administración, el Consejo de Supervisión y, en particular, las estructuras de remuneración de los ejecutivos. Esto permite a los accionistas evaluar hasta qué punto los intereses de la dirección coinciden con los suyos. Además, revelan los marcos de gobierno corporativo y refuerzan la responsabilidad de la dirección.
Las declaraciones de representación también permiten a los accionistas ejercer sus derechos de voto sin asistir personalmente a la Junta General Anual, lo que favorece una participación más amplia y eficaz. En general, la declaración de representación refuerza los derechos de los accionistas contribuyendo a un gobierno corporativo transparente y responsable.
Componentes clave de una declaración de representación
Por lo general, una declaración de representación sigue una estructura clara y estandarizada. Y está diseñada para garantizar que los accionistas reciban toda la información relevante de forma clara y accesible. Los componentes más importantes suelen ser los siguientes:
| Componente | Descripción del contenido |
| Información formal sobre la Junta General Anual | Información sobre la fecha, el lugar y los procedimientos de la Junta General Anual o la Junta de Accionistas, incluido el orden del día completo. |
| Puntos de resolución y votación | Explicaciones detalladas de los asuntos que se van a votar, incluidos los antecedentes y las posibles implicaciones. |
| Estructura empresarial y de propiedad | Estructura de la empresa, accionariado y principales accionistas |
| Comité Ejecutivo y Consejo de Supervisión | Información sobre la composición, cualificación, independencia y mandato de los miembros de los órganos ejecutivos y de supervisión. |
| Remuneración de los ejecutivos | Divulgación de salarios, primas, stock options y planes de incentivos a largo plazo |
| Estructuras de gobierno corporativo | Información sobre mecanismos de control, comités y marcos de gobernanza interna |
| Ejercicio de los derechos de voto y autorización de representación | Detalles sobre los procedimientos de votación, nombramiento de apoderados y procesos de autorización |
La presentación estructurada de esta información contribuye significativamente a la transparencia, favorece la toma de decisiones informadas y garantiza el ejercicio efectivo de los derechos de los accionistas.
Ventajas de las declaraciones de representación
Las declaraciones de representación ofrecen numerosas ventajas tanto a los accionistas como a las empresas. Y contribuyen significativamente a la transparencia, la eficacia y el buen gobierno corporativo.
Beneficios para las empresas
En general, las declaraciones de representación ayudan a alinear los intereses de los accionistas y las empresas. Y mejoran la calidad de la toma de decisiones empresariales a largo plazo.
Cinco ejemplos de declaraciones de representación
Las declaraciones de representación se utilizan en una amplia gama de procesos de toma de decisiones empresariales. En particular, para las resoluciones que requieren la participación activa de los accionistas.
Elección de los miembros del Consejo de Administración y del Consejo de Supervisión
Las declaraciones de representación informan a los accionistas sobre las cualificaciones, la trayectoria profesional, la independencia y los mandatos anteriores de los candidatos. Esto permite a los accionistas evaluar si los candidatos propuestos cumplen las normas de un gobierno corporativo eficaz y responsable.
Votaciones sobre la remuneración de los ejecutivos («Say on Pay»)
Para las votaciones relacionadas con la remuneración, las declaraciones de representación proporcionan información detallada sobre salarios, estructuras de primas, remuneración basada en acciones y planes de incentivos a largo plazo. Esto permite a los accionistas evaluar la remuneración en relación con los resultados y la estrategia de la empresa.
Fusiones y adquisiciones (M&A)
En el contexto de las transacciones estratégicas, las declaraciones de representación describen los fundamentos económicos, el enfoque de valoración, las sinergias previstas y los riesgos potenciales. Esta información apoya la toma de decisiones de los accionistas sobre cambios estructurales significativos.
Cambios en los estatutos o en la estructura de capital de la empresa
Las declaraciones de representación se utilizan cuando se someten a la aprobación de los accionistas modificaciones de los estatutos, ampliaciones de capital, recompras de acciones o cambios en los derechos de voto. En ellas se explican las implicaciones jurídicas y financieras de estas medidas.
Aprobación de planes de acciones y de opciones sobre acciones
Cuando se introducen o modifican programas de propiedad de empleados o ejecutivos, las declaraciones de representación describen su alcance, objetivos y posibles efectos de dilución para los accionistas existentes.
Estos ejemplos ilustran el papel central que desempeñan las declaraciones de representación en las decisiones estratégicas, jurídicas y financieras. Y permiten una participación informada y eficaz de los accionistas.
Requisitos reglamentarios para las declaraciones de representación
Los requisitos reglamentarios para las declaraciones de representación varían según la jurisdicción, pero se basan en un principio común: proporcionar a los accionistas información completa y exacta. En Estados Unidos, las declaraciones de representación se rigen por la normativa de la Securities and Exchange Commission. En particular, el Reglamento 14A de la Securities Exchange Act.
Estas normas exigen que toda la información importante se divulgue oportunamente antes de la Junta General Anual. También imponen estrictos requisitos de transparencia sobre: remuneración de los ejecutivos, conflictos de intereses y estructuras corporativas. En Europa, las legislaciones nacionales y los marcos europeos de gobierno corporativo imponen cada vez más obligaciones de divulgación similares.
Cómo ayuda el software de gestión del consejo a preparar la declaración de representación
La preparación de las declaraciones de representación requiere una estrecha coordinación entre la dirección, los consejos de supervisión y los equipos jurídicos, así como el manejo seguro de información confidencial. Un software moderno de gestión de consejos de administración facilita este proceso centralizando los documentos pertinentes en un entorno estructurado y a prueba de auditorías.
Los board portal para consejos de administración, como los utilizados en las soluciones integradas de gobernanza de DiliTrust, permiten preparar reuniones de forma eficiente, redactar documentos de forma coordinada y documentar las resoluciones de forma transparente. Los flujos de trabajo de colaboración y aprobación integrados apoyan el cumplimiento normativo y agilizan significativamente la coordinación. En general, estas soluciones ayudan a las organizaciones a elaborar declaraciones de representación de manera eficiente, coherente y conforme a la ley.
¿Cómo encontrar la herramienta de gestión de consejos adecuada?
Antes de añadir una solución de gestión de juntas directivas a su paquete de tecnología jurídica, debe asegurarse de que realmente se ajusta a sus necesidades.
Esta guía le mostrará en qué debe fijarse a la hora de elegir una.
Conclusión: Por qué las declaraciones de representación son más importantes que nunca
La declaración de representación es un instrumento central de comunicación con los accionistas y un elemento básico de un buen gobierno corporativo. Garantiza una divulgación transparente de la información y permite a los accionistas ejercer sus derechos de voto de forma informada. A medida que aumentan los requisitos normativos y las expectativas en torno al gobierno corporativo, la importancia de la declaración de representación crece en consecuencia. El software moderno de gestión de consejos de administración contribuye a la preparación eficiente, de alta calidad y jurídicamente sólida de este documento crítico.
