Independientemente del tamaño de la empresa, la capacitación del consejo de administración se ha convertido en un elemento esencial del buen gobierno corporativo. Ya no se trata únicamente de una cuestión de prestigio o buenas prácticas, sino de cumplir con expectativas legales y regulatorias cada vez más exigentes.
Si bien este tema siempre ha estado presente en las discusiones sobre gobernanza, ¿qué ha cambiado realmente? La respuesta está en el nuevo contexto normativo. Hoy, los consejos que no se mantienen actualizados no solo corren el riesgo de tomar malas decisiones, sino que también se exponen a incumplimientos legales y consecuencias económicas significativas.
El reto actual para los miembros del consejo y los secretarios corporativos es claro: navegar con eficacia la capacitación vinculada a la gobernanza, en un entorno normativo en constante evolución. Pero ¿cómo pueden lograrlo? En este artículo, lo exploramos en profundidad.
Qué ha cambiado – Enfoque en Europa
En Europa, múltiples marcos normativos convergen en un principio común. Los miembros de los consejos de administración deben mostrarse competentes frente a crecientes riesgos complejos emergentes.
Unión Europea
Uno de los cambios recientes más significativos en el panorama de la gobernanza es el creciente enfoque en la sostenibilidad empresarial. Hoy en día, se espera que los miembros de los consejos de administración –e incluso los secretarios corporativos– tengan al menos conocimientos básicos sobre cuestiones ASG, con el fin de cumplir los requisitos normativos obligatorios.
Aunque los equipos jurídicos suelen brindar un apoyo valioso en este ámbito, los consejos que carecen de competencias en ESG corren el riesgo de incumplir plazos clave, interpretar erróneamente las exigencias regulatorias y desalinearse con la estrategia general de la organización.
La Directiva sobre informes de sostenibilidad corporativa exige específicamente que los consejos de administración informen de manera completa y bien fundamentada sobre las estructuras de gobernanza y supervisión en materia ASG, lo que convierte la formación continua en este ámbito no solo en una buena práctica, sino en un requisito esencial para el cumplimiento normativo.
Reino Unido
Un cambio paralelo se está produciendo en el Reino Unido, donde las expectativas en materia de gobernanza se han ampliado más allá de la supervisión financiera tradicional, incluyendo ahora el desarrollo continuo de los miembros del consejo. Actualmente, se espera que los consejeros demuestren que cuentan con las competencias y conocimientos necesarios para abordar de forma eficaz tanto los riesgos emergentes como los persistentes.
El Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido resalta explícitamente la capacitación y el desarrollo profesional del consejo como elementos clave para una composición eficaz y una evaluación anual sólida. De este modo, las organizaciones tienen la clara responsabilidad de garantizar que los miembros de sus consejos adquieran y actualicen continuamente sus conocimientos.
Estos ejemplos reflejan una tendencia creciente: los reguladores esperan consejos competentes, no sólo formados por miembros designados. El nombramiento de un consejero ya no representa la línea de meta, sino el inicio de un camino jurídico y profesional que requiere aprendizaje continuo.
Cuando los consejos carecen de una capacitación estructurada y continua, exponen a la organización a múltiples riesgos:
Incumplimiento de la normativa
Pocas cosas son más perjudiciales que no demostrar el cumplimiento y enfrentarse a las graves consecuencias de un plazo incumplido o un requisito pasado por alto, especialmente en áreas críticas como la información ASG. Los miembros del consejo de administración, junto con cualquier otra parte interesada que participe en el proceso de toma de decisiones, deben poseer un conocimiento básico de los temas clave de gobernanza, como la privacidad de los datos, la ciberseguridad y los ASG, tal y como se ha comentado anteriormente.
En muchos casos, el riesgo de incumplimiento es totalmente evitable: todo se reduce a tener un conocimiento claro del entorno normativo en el que opera su organización.
Perder de vista puntos estratégicos
A estas alturas, ya sabemos que se espera que los miembros de los consejos de administración vayan mucho más allá del conocimiento financiero tradicional. Cuando los consejos formulan las preguntas adecuadas y trabajan para alinear los nuevos retos con la estrategia general de la empresa, pueden considerarse verdaderamente preparados para gobernar con eficacia.
Sin debates constantes sobre temas críticos como la ética de la IA, el riesgo climático o los desafíos geopolíticos, los miembros de los consejos corren el riesgo de pasar por alto señales clave que podrían afectar los resultados a largo plazo y erosionar la confianza de las partes interesadas. El mayor peligro en este contexto es que los consejos aborden estas cuestiones de forma superficial, lo que se traduce en una resiliencia corporativa débil y una escasa conciencia del impacto empresarial de desarrollos como la IA, por citar solo un ejemplo.
Evitar estos puntos ciegos estratégicos en el ámbito jurídico requiere un compromiso con el aprendizaje continuo.
¿Cómo evitar estos riesgos?
En lugar de tratar la capacitación del consejo de administración como un simple ejercicio para cumplir con requisitos formales, los departamentos jurídicos deberían posicionarse como socios estratégicos. Este enfoque representa una gran oportunidad para que los profesionales jurídicos internos compartan su experiencia y defiendan un componente clave del buen gobierno corporativo.
1. Abogar por una política formal de capacitación del consejo de administración
Puede parecer evidente, pero en la práctica no siempre se aplica. Los equipos jurídicos están en una posición privilegiada para proponer, redactar y contribuir a la implementación de políticas que establezcan la capacitación periódica como un requisito obligatorio, especialmente en temas normativos clave. Este sencillo paso transforma la capacitación de una actividad opcional y recomendable en una prioridad operativa y estratégica que los consejos de administración ya no pueden permitirse ignorar.
2. Aprovechar la experiencia externa
Los equipos jurídicos internos son excelentes aliados para garantizar el cumplimiento, pero en ocasiones se requiere la participación de expertos externos para abordar temas más especializados, como cambios regulatorios en jurisdicciones específicas. Esto cobra aún más relevancia en organizaciones globales, donde operar en múltiples países o regiones implica gestionar matices legales que pueden pasarse por alto sin el acompañamiento adecuado de especialistas locales.
3. Seguimiento y documentación de la participación
La capacitación del consejo de administración pierde su valor estratégico si las organizaciones no hacen un seguimiento adecuado ni demuestran que realmente se está llevando a cabo. Confiar únicamente en la asistencia informal o en sesiones informativas no documentadas ya no es suficiente: los reguladores exigen cada vez más una gobernanza respaldada por evidencias concretas. Por ello, hoy más que nunca, resulta esencial contar con soluciones de LegalTech que faciliten el seguimiento de las decisiones y generen trazabilidad mediante pistas de auditoría claras y confiables.
4. Integrar la formación con la evaluación del Consejo
La capacitación no debe verse como una actividad aislada, sino como una parte integral del proceso de evaluación anual del consejo. El Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido establece expresamente que estas revisiones anuales deben evaluar la composición del consejo, sus competencias y sus necesidades de desarrollo. Esta integración fortalece también la planificación de la sucesión, permitiendo identificar carencias de habilidades y anticipar las capacidades que serán necesarias para abordar riesgos emergentes, desde la gobernanza de la inteligencia artificial hasta la supervisión de la sostenibilidad.
De la obligación a la oportunidad
La capacitación del consejo de administración es un requisito legal, pero va mucho más allá de cumplir con las expectativas normativas. Representa una oportunidad estratégica para que los equipos jurídicos lideren el camino y se posicionen como referentes en la materia.
A través de la formalización de procesos, el uso inteligente de la tecnología y la definición de responsabilidades claras, los departamentos jurídicos no solo protegen a la organización, sino que también empoderan al consejo para gobernar con mayor eficacia.
Una de las formas más prácticas de integrar la capacitación del consejo es mediante plataformas digitales de gobernanza. Por ejemplo, una solución adecuada de gestión de consejos puede centralizar recursos clave para la capacitación y el intercambio de conocimientos. Además, este tipo de herramientas permite hacer un seguimiento de los cambios regulatorios y destacar temas críticos que podrían poner en riesgo la resiliencia corporativa.
